税金Q&A 持株会社と事業会社が合併する場合の事業関連性の判定について | 紹介実績NO.1のビスカス 税理士紹介センター

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税金Q&A

持株会社と事業会社が合併する場合の事業関連性の判定について
【Q】

持株会社であるAホールディングス社とB社は、平成X年10月1日を目途に合併することを予定しています。なお、Aホールディングス社とB社とは、平成X-2年4月1日に特定資本関係が生じています。
今般の合併については、Aホールディングス社がB社の発行する株式を100%保有していますので、適格合併に該当すると考えていますが、両社の間で特定資本関係が生じた日が平成X-2年4月1日であることから、みなし共同事業要件(法令112⑦)を満たさない場合には特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入規定(法62の7)が適用されることになります。

本件の場合、みなし共同事業要件のうちの一つである事業関連性要件について、次のことからすれば、両社の事業は相互に関連性があるものと考えて差し支えないでしょうか。

i.Aホールディングス社は、B社及びB社グループの経営管理業務を行っている。

ii.B社は、Aホールディングス社の行う経営管理により事業活動を継続・維持している。


【A】

1.法人税法第62条の7《特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入》の適用の対象となる組織再編成は、適格合 併等のうち一方の法人と他方の法人との間に特定資本関係があり、かつ、その特定資本関係が、その組織再編成の日を含む合併法人等の事業年度の開始の日前5 年以内に生じている適格合併等で、みなし共同事業要件を満たさないものとされています(法62条の7①)。

2.このみなし共同事業要件の一つとして法人税法施行令第112条第7項第1号に定める事業関連性要件があり、同号では「適格合併等に係る被合併法人等の被合併等事業と当該適格合併等に係る合併法人等の合併等事業とが相互に関連するものであること」と規定されています。
この事業が「相互に関連するものであること」というのは、例えば、「○×小売業と○×小売業というように同種の事業を営んでいるもの」、「製薬業におけ る製造と販売のように、その業態が異なっても薬という同一の製品の製造と販売を行うなど、それぞれの事業が関連するもの」、「それぞれの事業が合併後にお いて、合併法人において一体として営まれている現状にあるもの」などがこれに該当すると考えられます。

3.ところで、持株会社の中には、単に株主としての立場のみしか有しないような場合がありますが、ご照会の場合 には、Aホールディングス社は、B社及びB社グループの事業最適化等を踏まえた事業計画の策定や営業に関する指導及び監査業務などの経営管理業務を行うこ とによって、単に株主としての立場のみだけでなく、持株会社としてB社を含むA社グループ全体の財務面、監査面などを経営上監督する立場にあり、いわばA ホールディングス社とB社グループが相まって一つの事業を営んでいる実態にあるような場合には、両社の事業は密接な関係を有していると認められ、Aホール ディングス社の合併事業とB社の被合併事業は相互に関連するものと解するのが相当と考えられます。

※2009年12月現在での情報を元に制作しております。最新または正確な情報をお求めの方は、専門家にお問い合わせください。
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