合同会社とは?メリット・デメリット、設立の流れ、かかる費用などを解説 – マネーイズム
 

合同会社とは?メリット・デメリット、設立の流れ、かかる費用などを解説

会社といえば「株式会社」が思い浮かぶと思いますが、同じ法人格を持つものに「合同会社」があります。事業の規模や形態によっては、個人事業主や株式会社にはないメリットがあるうえ、あまりコストをかけずに比較的簡単に設立できるのが魅力です。ここでは、合同会社の設立の方法や手順を中心に解説します。

合同会社とは?

最初にそもそも合同会社とはどういうものかについて、みておきましょう。

起業促進を目的に誕生

合同会社は、会社法が施行された2006年に、アメリカのLLC(Limited Liability Company)をモデルに誕生した新しい会社形態です。国がこの新たな仕組みを導入した目的は、起業の促進にありました。実際、小規模の事業やスタートアップ、BtoC(企業が直接消費者にモノやサービスを提供する)ビジネスなど、従来株式会社化のハードルが高かったケースにも会社設立の門戸が広がり、その数は着実に増加しています。言い方を変えると、合同会社は、特にこれらのステージ・業態に向いた仕組みだということができるでしょう。

株式会社との違い

では、株式会社と合同会社はどう違うのでしょうか?

株式を発行するかしないかが大きな違い

最も大きな違いは、株式を発行するか(=株式会社)、しないのか(=合同会社)、ということです。株式会社の株主は、出資比率に応じて株主総会での議決権を持ち、配当を受け取ります。しかし、合同会社では、出資比率に関係なく定款(後述)で利益配分の仕方などを自由に設定することができるのです。
 

また、紛らわしいのですが、合同会社の「社員」は、株式会社でいう「従業員」とは立ち位置が異なります。というのも、会社法上、合同会社の社員は“資本金の出資者”のことを指しており、会社の業務執行をする役員を兼ねることになります。つまり、合同会社は、後述の通り「出資者=経営者」であり、出資した社員全員に“会社の決定権”があるということです。
ただ、それだと業務執行に支障をきたしてしまうことがあるため、定款で「代表社員」と「業務執行社員」を定めることができます。代表社員と業務執行社員はそれぞれ複数人を指定することが可能ですが、業務執行社員が複数いる場合は、その中からのみ代表社員を選出することができます。また、業務執行社員を定めずに代表社員を選出した場合、その残りの社員が業務執行社員となります。

代表社員 業務執行社員 社員
代表権 あり なし なし
業務執行権 なし
※代表権を行使
あり なし
登記 必要 必要 不要
業務遂行状態・財務状況の監視 可能 可能 可能
株式会社での立ち位置 代表取締役 取締役 株主

このほか、合同会社には、次のような特徴があります。
● 出資者は経営者でなくてはならない(所有と経営は同一)
※株式会社は所有と経営が分離している
 

● 役員に任期が無い
※株式会社の役員の任期は2年(非公開会社は最長10年)
 

● 決算公告は不要
※決算公告:官報への掲載などの方法で、会社の決算について公に告知すること。
※株式会社は決算公告が必要
 

● 定款認証は不要
※定款認証:会社設立時に、公証役場で定款の認証を受けること。
※株式会社は定款認証が必要
 

● 設立費用は6万円程度~
※株式会社は20万円程度~

合同会社のメリットとは

以上の特徴も踏まえて、合同会社設立のメリットをまとめると、次のようになります。

個人事業主に比べ節税できる

個人事業に課税される所得税は、所得が増えるほど税率自体も上がっていく累進課税制になっています。一方、会社の事業に課税される法人税は原則23.2%で、所得が増えても変わりません。所得が一定水準を超えると、法人化することによって節税効果が生まれます。
また、法人格を得ることによって、個人に比べると社会的信用度がアップするのも、メリットといえるでしょう。

低コストで設立できる

合同会社は最低6万円で設立することができ(後述)、決算公告(官報掲載)や役員の変更・留任(役員変更登記)などで発生するランニングコストも節約できます。

経営の自由度が高い

合同会社では、定款による組織設計などを自由に行うことができます。出資者と経営者が一致しているため、株主総会などを経ずに迅速に意思決定ができるのも強みです。
また、出資比率にかかわらず、会社への貢献度といった視点から自由に利益配分を決められるのも、株式会社にはない特徴です。

有限責任である

合同会社も株式会社同様に「有限責任」です。すなわち、万が一に会社が倒産しても、出資者(社員)の経済的な責任は、出資額の範囲にとどめることができます。

合同会社にはデメリットもある

ただし、合同会社には、次のようなデメリット・限界もあります。

株式会社に比べると信用度が低い

歴史が浅いこともあり、合同会社の認知度は株式会社に劣ります。設立のしやすさと裏腹に、社会的信用度は株式会社よりも低くなってしまい、人材採用などの点で不利になる可能性があります。

資金調達の方法が限られる

株式会社であれば、株式の増資のような形で資金調達が可能ですが、そういう仕組みを持たない合同会社では、外部からの出資を受けることはできません。資金に関しては、融資などに頼ることとなります。

利益配分で揉めるリスクがある

利益配分は自由に決められるといいましたが、そのことがトラブルに発展して、経営に支障をきたす可能性もあります。パートナーや社員は、そうした心配のないメンバーで固めるということが前提になるでしょう。

合同会社を設立するには?

合同会社設立の流れ

  1. 1.合同会社の設立項目(基本事項)の決定
  2. 2.定款作成
  3. 3.資本金の払込み
  4. 4.登記書類の作成
  5. 5.登記書類の提出

1. 合同会社の設立項目の決定

会社をつくるのには、当然目的があります。そうした設立の基本事項について決定し、次に述べる定款に記載します。基本事項には、以下のような項目があります。

商号

商号とは「会社名」のことです。使用できるのは、漢字やひらがな、ローマ字、アラビア数字や一部の符号といった定めがあります。有名企業の名前などをつけることはできません。また、既存の会社名と被らないようにすることも大事です。

事業目的

注意を払いたいのが、この事業目的です。会社は、定款に記載されていない事業を行ってはいけないことになっているため、将来事業展開の可能性があるようなものについては全て記載しておくべきなのです。万全を期して、最後に『前各号に付帯関連する一切の事業』といった一文を入れておくのもいいでしょう。
なお、設立後に定款の事業目的を変更・追加することは可能ですが、事業目的変更登記が必要になり、登録免許税3万円のコストが発生します。

本店所在地

本店所在地とは「会社の住所」のことですが、定款には「本店所在地」、登記簿には「本店所在場所」を記載することになっています。後者の本店所在場所は、会社の具体的な住所で、例えば「東京都千代田区飯田橋○丁目△番×号(ビルやマンション名含む)」のように記載します。これに対して本店所在地は、「最小行政区画」までとなっており、先ほどの例でいえば「東京都千代田区」になります(具体的な住所を記載しても可)。この場合、千代田区内で本社を移転しても、定款の変更は必要ない、という利点があります。

資本金の額

合同会社のメンバー(社員)は、全員が出資者でなくてはなりません。資本金の額は、一部の業種を除き下限はなく、「1円起業」も可能です。ただし、資本金は会社を立ち上げて以降の原資となるもののため、あまりに少ないと社会的信用という点で問題が生じることもあります。
一方で、金額が大きすぎると不利になることもあります。新規に設立した法人は、1期目と2期目は、特別な場合でなければ、消費税の納税が免除されます。しかし、資本金が1,000万円以上だと、1期目から課税対象となるのです。資本金の金額は、慎重に決定する必要があるでしょう。

社員構成

代表権を誰がもつかなどの役割を決定します。代表社員は株式会社でいう取締役と同じ役割を担います。合同会社は、代表社員1名から設立可能です。

事業年度

合同会社は、個人事業主と違って事業年度を自由に決められますので、決算を何月にするかを決定します。国の会計年度と合わせて3月に設定する企業が多いのですが、自社の繁忙期を避けるといった工夫も大事になります。

2. 定款の作成

定款は、いわば会社の“ルールブック”です。今の基本事項に加え、次の2点は「絶対的記載事項」として、必ず書いておかなくてはなりません。

社員の全員が有限責任である旨

合同会社は、有限責任社員だけで構成されます。定款には、そのことを必ず記載しなければなりません。

社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準

出資は金銭で行うのが普通ですが、パソコンなどの現物でも可能です(現物出資)。現物出資の場合、その財産の評価を適正に評価して記載します。
 

このほか、次のような事項も記載します。

公告方法

前述のように、合同会社には決算公告の義務はありません。ただし、合併や組織変更をする際には公告が必要になりますので、その方法を定款に記載しておきます。

損益の分配

損益の分配について記載します。「各社員への利益の配当に関する事項は、総社員の同意により定める。」といった書き方をすることもできます。

3. 資本金の払込み

会社法には、

当該合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。

と定められています。
資本金の払込みは、会社設立前で合同会社名義の口座がないため、社員のうち誰かの口座に行えば完了です。
払込みが終わったら、次の設立登記に必要な「払込証明書」を作成しますが、これも特に難しい作業は必要ありません。株式会社の場合は、振り込んだ通帳の写しのほか、「払込があったことを証する書面」を用意しなくてはならないのですが、合同会社の場合は、代表社員が作成した「出資金の領収書」だけで問題ないとされています。
 

余談ながら、実際には出資していないのに領収書を偽造したりすると、「公正証書原本不実記載等罪」という刑法上の罪になりますので、絶対にやめましょう。

4. 登記書類の作成

資本金を払い込んだら、いよいよ会社の設立登記です。
会社登記(法人登記)とは、商号や事業の目的など、取引上で重要な事項を法務局に登録し、一般に開示できるようにすることをいいます。登記が完了すれば、晴れて会社として認められることになります。
 

合同会社の登記には、次のような書類が必要になります。

  1. ① 合同会社設立登記申請書
  2. ② 登記用紙と同一の用紙
  3. ③ 定款2部(会社保存用と法務局提出用)
  4. ④ 代表社員の印鑑証明書
  5. ⑤ 払込証明書
  6. ⑥ 印鑑届書
  7. ⑦ 代表社員就任承諾書(場合によって必要)
  8. ⑧ 本店所在地及び資本金決定書(場合によって必要)

登記に際して作成する①「合同会社設立登記申請書」には、「商号」「本店」「登記の事由」「登記すべき事項」「課税標準金額(資本金)」「申請人の詳細」などを記載します。また、②「登記用紙と同一の用紙」とは、法務局の登記簿ファイルに収納され、謄本などで利用される書類になります。

5. 登記書類の提出

会社の本店所在地を管轄する法務局に、以上の書類を提出(登記申請)します。合同会社の設立登記の際には、原則として6万円の登録免許税が必要になります。収入印紙を購入して納税するのですが、念のため法務局で書類のチェックを受けてから申請書に貼るのがいいでしょう。
 

会社の設立には、特に審査があるわけではなく、書類に不備などがなければ認められます。通常、1週間程度で登記が完了しますが、特に法務局からの連絡はありません。
 

会社の設立日は、「登記を申請した日」になります。設立したい日付が決まっていたら、その日に合わせて申請を行う必要があるわけです。

合同会社はいくらで設立できる?

最低6万円で設立可能

合同会社の設立コストは
● 定款に貼る収入印紙代:4万円(ただし紙ではなく電子定款にすれば収入印紙代は不要)
● 登録免許税:6万円(「資本金×0.7%」が6万円を超える場合には、その金額が課税される)
となります。
 

つまり、「書類作成など全ての作業を自分でやり、電子定款にすれば、最低6万円で設立できる」ということです。ただし、電子定款の作成には編集ソフトやICカードリーダライタなどが必要です。そのため、1から揃えると、かえって高くつくこともあります。
 

なお、ここで述べているのは会社設立に欠かせない「法定費用」です。会社の設立には、このほか代表印(実印)や銀行印など「会社印」の制作費用(数千円)がかかります。また、今の電子定款の作成をはじめ専門家に作業を外注したり、設立のサポートを依頼したりすることも少なくありません。そうした場合には、その分のコストを設立費用に織り込んでおく必要があるでしょう。

株式会社の設立コストは最低でも20万円以上

ちなみに、株式会社の設立コスト(法定費用)はいくらになるのか、みておきましょう。
● 定款の認証費用:5万円(合同会社は認証不要)
● 定款に貼る収入印紙代:4万円(電子定款にすれば収入印紙代は不要)
● 定款の謄本代:2,000円前後(合同会社は不要)
● 登録免許税:15万円(「資本金×0.7%」が15万円を超える場合には、その金額が課税される)
 

トータルでは、最低でも20万円を超える費用が必要になることが分かります。

会社設立後の手続き

設立登記が完了しても、“これで一件落着”ではなく、次にすぐにやるべきことがあります。以下に提出先ごとに整理しました。なお、(4)と(5)は、会社設立時に従業員を雇っていた場合のみ必要となるものです。

(1)税務署への届け出

● 法人設立届出書
設立後2ヵ月以内に提出する。「定款の写し」が必要。
 

● 青色申告の承認申請書
設立後3ヶ月以内に提出する。
 

● 給与支払事務所等の開設届出書
設立後1ヵ月以内に提出する。
 

● 源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
提出期限は無いが、提出時期によって適用時期が変動する(原則、申請書の提出日の翌月から適用される)。
 

(2)都道府県税事務所/市町村役場への届け出

● 法人設立届出書(自治体によって呼称が異なる)
提出期限は自治体によって異なる。「定款の写し」「登記事項証明書」が必要。

(3)年金事務所

● 健康保険・厚生年金保険新規適用届
会社設立から5日以内に提出する。「登記簿謄本」「法人番号指定通知書などの写し」が必要。
 

● 健康保険・厚生年金保険 被保険者資格取得届
被保険者資格を取得してから5日以内に提出する。
 

● 健康保険被扶養者(異動)届(被保険者に扶養者がいる場合)
被保険者を取得した日から5日以内に提出する。「戸籍謄本」「年収が130万円未満であることが証明できる書類」が必要。

(4)労働基準監督署

● 労働保険の保険関係成立届
従業員を雇った日の翌日から10日以内に提出する。「登記簿謄本」が必要。
 

● 労働保険概算保険料申告書
従業員を雇った日の翌日から10日以内に提出する。

(5)ハローワーク

● 雇用保険適用事業所設置届
適用事務所になった場合、その日の翌日から10日以内に提出する。
 

● 雇用保険被保険者資格取得届
従業員を雇った日の翌月10日以内に提出する。

※上記2点を提出する際、労働保険の保険関係成立届(事業主控え)が必要。その他の添付書類は都道府県により異なるため、所轄のハローワークに確認する必要がある。

まとめ

今回は合同会社のメリットやデメリット、設立費用、設立の流れについて説明してきました。株式会社に比べればコストもかからず、簡単に設立できる合同会社ではありますが、提出書類や手続きに不備があると、せっかくの船出が遅れてしまう恐れがあります。必要に応じて、会社設立に詳しい行政書士・司法書士・税理士などの専門家のサポートを受けることも検討してみましょう。

マネーイズム編集部
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