下請法違反となる取引とは？2024年急増の金型無償保管勧告事例を解説

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2024年度、下請法違反による公正取引委員会の勧告件数が21件と平成以降最多を記録しています。そのうち9件は「金型などの無償保管」に関するものであり、近年問題視されていた金型保管コストの不当な転嫁が表面化した格好です。トヨタ・日産など大手企業の子会社も対象となっており、業界全体が対応を迫られています。

1. 2024年度の勧告件数は平成以降最多

金型などの保管を下請け企業に無償で求める行為が、2024年度、下請法違反として相次いで勧告の対象となりました。その背景には、下請け企業への過剰な負担と、それを正当化できない不当性が存在します。

ここでは、具体的な事例などをもとに、金型の無償保管がどのように法に抵触するのかを詳しく解説します。
　

公取委による勧告件数は21件

公正取引委員会は2024年度、下請法違反に対して21件の勧告を行い、これは平成以降で最多の件数となったことを発表しました。前年度の2023年度（13件）と比べて8件増加しており、1972年度（41件）以来の高水準です。

とくに、金型などの保管に関する勧告が6件増え、件数の増加を押し上げる要因となりました。公正取引委員会は「重大な事案を深掘りし、勧告と公表に注力した」と説明しています。

　

背景には金型をめぐる商慣行への監視強化

金型の中には重量が数トンに達するものもあり、下請け企業は自社敷地のほか、貸倉庫を利用して保管することも多くなっています。保管費用の負担を下請け企業に負担させることは、企業の経営を圧迫するものともなりかねず、こうした商慣行に対し、公正取引委員会は近年監視を強化しています。

そして実際、2023年3月に初めて勧告が出されているのです。2024年度にはトヨタ自動車子会社や日産自動車子会社、住友重機械工業子会社などに勧告が行われました。

長期間にわたり発注予定がないにもかかわらず、金型を保管させる行為は、「不当な経済上の利益の提供要請」にあたります。公正取引委員会は「勧告事案は氷山の一角」としており、今後も実態の解明が進む可能性があります。

　

勧告と指導を合わせた件数は8251件にのぼる

2024年度における勧告と指導の合計件数は8251件となり、前年度（8281件）からわずかに減少しました。

業種別では製造業が最も多く3478件（42.2％）、次いで卸売・小売業が1481件（17.9％）、情報通信業が939件（11.4％）でした。これにより、親事業者149社から下請け企業に対して、減額分など計13億5279万円が返還されました。

政府は今国会で下請法改正案の成立を目指しており、2025年5月16日の参議院本会議にて可決されました。こちらには、発注側による不当な価格決定を禁止する内容が盛り込まれています。公正取引委員会は「サプライチェーン全体で価格転嫁が適切に行われているかを今後も確認していく」としています。

2. 金型無償保管がなぜ「下請法違反」なのか？

下請取引の適正化に向けた監視が強まる中、公正取引委員会は2024年度に過去最多となる件数の勧告を行いました。とくに「金型の無償保管」に関する事案が目立ち、大手メーカーの子会社も勧告の対象となっています。

ここでは、具体的な事例や背景、今後の動きについて解説します。
　

下請けに重すぎる負担

親事業者が負うべきコストを下請事業者に無償で負担させる行為は、下請法違反となる可能性があります。

たとえばニデックテクノモータ株式会社は、発注予定のない状態で約600個の金型等を44社の下請先に無償で保管させていました。保管や棚卸しにかかる費用を親事業者が負担しなかったことが問題視され、公正取引委員会が同社に勧告したものです。

最終的に全金型を回収・廃棄し、保管料等として1800万円以上を支払いました。この事例から、下請け企業に重すぎる負担を強いる行為が法的に重大な問題となることがわかります。（2024年3月25日時点の情報に基づく）

　

「不当な経済上の利益提供要請」に該当する理由

下請法第4条第2項第3号では、親事業者による「不当な経済上の利益の提供要請」が禁止されています。たとえば、協賛金という名目で金銭を徴収することや、従業員の無償派遣、展示品やサンプルの無償提供などがこれに該当します。

上記で紹介したニデックテクノモータ株式会社の事例における金型の無償保管も、親事業者が本来負うべき費用を下請事業者に肩代わりさせているという点で「不当」と判断されました。

ただし、すべての無償提供がすぐさま違法となるわけではなく、下請側にコスト以上の見返りがあることが示され、その上で下請け企業が判断したケースなどは例外とされます。しかし、こうしたケースは極めて稀であり、原則として無償の要求は違法と考えるべきでしょう。

　

2023年に初の勧告、2024年に急増した背景

金型等の無償保管は以前から問題視されており、2023年に初の勧告が出されて以降、同様のケースが急増しています。その背景には、政府による取引適正化の推進と、公正取引委員会の厳格な姿勢が垣間見えます。今後も、実質的に下請側に不当な負担があれば、積極的に是正が求められるでしょう。

3. 勧告を受けた企業と業界の広がり　近畿運輸局

下請法違反の問題は、特定の中小企業だけにとどまらず、大手企業の子会社や複数の業界へと広がりを見せています。金型の無償保管をめぐる慣行が、自動車業界から重機・インフラ・機械分野にまで波及しており、公正取引委員会の監視も強化されているのです。

ここでは、具体的な勧告内容を紹介するとともに、今後の業界全体の取引慣行や価格交渉の在り方に及ぼす影響についても考察します。
　

トヨタ・日産など大手の子会社も対象に

下請法違反に関する勧告は、大手企業の子会社にも対象が広がっています。たとえば、トヨタ自動車の子会社である「トヨタカスタマイジング＆ディベロップメント」（横浜市）は、下請け企業に対して金型の無償保管と不当な返品を行っていたとして勧告を受けました。

この会社は、カスタム部品やモータースポーツ車両の開発などを手掛けていますが、所有する金型などを49社の下請け企業に無償で保管させ、その総数は664個にも及んでいました。同社の社長は「金型の保管費用が部品単価に含まれていると誤認していた」と釈明しましたが、公正取引委員会は、明確な協議や契約がなされていなかった点を問題視しています。（2024年7月8日時点の情報に基づく）

　

製造業だけでなく重機・インフラ・機械関連にも波及

勧告の対象は自動車業界にとどまらず、重機やインフラ・機械関連企業にも及んでいます。

たとえば、住友重機械工業の子会社「住友重機械ハイマテックス」（新居浜市）は、船のいかりの鎖を製造するための金型など約180個を、5社の下請け企業に無償で保管させていたとして勧告を受けました。

中には、高さ2メートル、直径1メートルを超えるような大型の型もあり、保管に大きなスペースと負担が伴っていました。同社は既に約120個の金型を自主回収し、経費として約320万円を下請け企業に支払ったと報告しています。（2024年11月21日の情報に基づく）

　

業界再編や価格交渉力に影響の可能性も

このように、下請法違反への監視強化により、発注側と下請け企業の取引慣行が見直されてきています。従来の慣行に依存した取引は、通用しなくなりつつあるのです。

今後、業界全体で契約の在り方が大きく変化していくことが予想され、結果として、業界再編や価格交渉力に影響が及ぶ可能性も考えられるでしょう。

4. 企業が取るべき対応と、今後の法改正の動き

下請法違反への監視が強化される中で、企業にはこれまで以上にコンプライアンスの徹底が求められます。とくに金型の無償保管問題をきっかけとして、取引条件の曖昧さや契約書の不備などが、法的リスクに直結するという状況が明らかとなりました。

さらに、政府は下請法の改正を進めており、企業間取引の適正な推進を図っています。ここでは、企業が今取るべき具体的な対応と、今後の法改正の内容やその狙いについて解説します。
　

取引条件の明確化と契約書整備の必要性

下請法違反を防ぐためには、元請企業側が取引条件の明確化と契約書整備の必要性を理解し、それを徹底することが不可欠です。まず、役員や担当者に対して下請法に関する研修を行い、法的リスクへの認識を高める必要があります。

さらに、契約書の整備も重要です。取引の際には、支払条件や返品条件を明記した下請契約書を交わすことが求められます。加えて代金の適正な支払いや、下請け企業とのこまめなコミュニケーションを心掛け、問題発生時には速やかに対応する体制を整えることが重要です。

また、内部統制システムを構築し、定期的なチェックを通じて、違反の未然防止に努めることが求められます。
　

価格転嫁の仕組みを持たない企業は今後リスク拡大

「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」が公表されてから、企業にはコスト上昇分を適切に取引価格に反映させることが強く求められるようになりました。

これまでも労務費や原材料費などのコストを取引価格に反映しないことは、独占禁止法や下請法に触れるおそれがあるとされてきましたが、今回の指針では違反に対する厳格な対応が明言されており、企業にとってのリスクは一段と高まっています。

とくに、情報サービス業、道路貨物運送業、自動車整備業、印刷業、技術サービス業など、指針で明記されている業種においては、価格交渉の在り方を見直すことが急務となるでしょう。

本指針は、下請け企業が労務費を一方的に負担する構造をあらため、賃上げ実現を後押しする意味合いも持っています。企業は今後、従来の慣行を改め、透明性のある価格交渉を進めることが求められるでしょう。
　

政府が提出した下請法改正案の内容と狙い

企業間の取引の適正化を進める目的として、2025年3月11日に下請法改正案が国会へ提出され、同年5月16日に参議院本会議にて可決されました。

主な改正点には、適切な協議を行わない一方的な代金決定の禁止、手形払いや一部支払手段の禁止などが含まれています。また、適用基準の見直しや、面的執行の強化も盛り込まれました。

さらに、下請中小企業振興法についても見直しが行われ、多段階の事業者が連携した取り組みへの支援や、運送委託の対象追加、地方公共団体との連携強化、主務大臣による執行強化など、振興の充実が図られました。

まとめ

金型の無償保管が「業界慣行」では済まされない時代がきています。発注側も、サプライチェーン全体の適正なコスト分担を意識しないと、違反リスクだけでなく企業イメージや調達力にも影響しかねないでしょう。今こそ、契約の見直し・書面化・実態把握を通じて、誠実な取引を再構築するタイミングにきているのです。

こうした取り組みは、単に法令遵守のためだけでなく、取引関係を築くうえでも欠かせません。取引先との信頼を深め、公正なビジネス環境を整えることが、結果的に企業力の向上にもつながるはずです。

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