知らないと違反に？2026年施行「取適法」徹底解説！下請法との違い・主要改正ポイントと企業の実務対応

最終更新日: 2026.03.30 ［取材／文責］マネーイズム編集部

2026年1月より施行された取適法では、下請法からさまざまな点が大きく変更されているため、委託事業者・受託事業者ともに対応が必要になる可能性があります。特に新たに取適法が適用される企業や取引先との決済方法に手形を使用している企業は、業務フローの変更などが必要になるでしょう。

この記事では、取適法の内容や変更点、違反リスク、実務対応などについて解説します。

1. 取適法とは?下請法から何が変わったのか

取適法とは、中小受託取引適正化法（従来の下請法を改正した法律）のことです。ここでは、取適法について、下請法と比較しながら概要や目的、対象範囲などについて解説します。

2026年1月1日施行の取適法の概要と改正の背景

2026年1月1日より施行される取適法の目的は、公正な取引環境を守るため、中小企業が発注者から不公平な扱いを受けるのを防ぐことです。

中小企業の利益を守る法律の一つが下請法です。しかし、下請法の適用範囲は取引の内容や事業者の資金に限定されています。近年は原材料や人件費の上昇が続いているため、中小企業からコストアップ分の価格改定を発注者へ申し入れる場面が増えていると考えられます。

そのため、取引を適正化し、サプライチェーン全体での価格転嫁をスムーズにすることを目的として取適法が導入されました。適切な価格転嫁が行われれば、中小企業は賃上げ原資を確保しやすくなります。

また、これまで下請法による保護の対象でなかったフリーランスまで適用範囲を広げていることも取適法の特徴です。

法律名称と用語の変更による対等なパートナーシップの推進

下請法の名称にも使われている「下請け」という言葉は、発注者と受注者である中小企業との間に上下関係があることを連想させます。そのため、新たな法律は名称が変更されました。

また、条文内で使われている各種の用語も変更されています。具体的には以下のように変わりました。

・親事業者→委託事業者
・下請事業者→中小受託事業者
・下請代金→製造委託等代金
・下請代金支払遅延等防止法→製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律

適用対象の拡大で新たに規制対象となる企業とは

取適法では、下請法に比べて適用対象が広がっています。下請法では資本金の額が基準となっていましたが、取適法ではパートやアルバイトも含む従業員の数も基準に加わりました。そのため、一部のフリーランスも対象に含まれます。

また、取適法では下請法が対象としていた4種類に、2種類の取引が新たに加えられました。

・製造委託
・修理委託
・情報成果物作成委託
・役務提供委託
・特定運送委託（取適法から追加）
・金型以外の型・治具等の製造委託（取適法から追加）

2. 取適法の4つの主要改正ポイント

取適法では中小受託事業者を保護し、スムーズな価格転嫁を支援するために下請法と比較してさまざまな変更が加えられました。

ここでは、取適法で特に大きく変更された4つのポイントについて、概要や企業に与える影響を解説します。

価格転嫁のための協議に応じない一方的な代金決定の禁止

取適法では、中小受託事業者から価格転嫁のための協議の申し入れがあるにもかかわらず、一方的に価格を決めることは禁止されています。協議をむやみに先延ばしにすることや、価格決定に関して必要な説明をしないことも禁止です。

通常価格より著しく低い価格を求めることを買いたたきとして禁止していた下請法に比べると、踏み込んだ内容です。

なお、禁止されているのはあくまでも「一方的に価格を決める行為」であり、中小企業受託事業者からの価格改定要請に応じることまでは義務ではありません。

手形払いの原則禁止と電子記録債権・ファクタリングの制限

下請法では60日以下までの手形払いが認められていました。しかし、現金化までの期間が長い決済手段は中小受託事業者の負担が大きいため、取適法では手形払いが原則禁止となりました。

同じ理由で電子記録債権やファクタリングなどの支払方法も、支払期日までに代金相当額を得るのが難しいものについては使用が禁止されています。また、支払時の振込手数料も委託事業者が負担する必要があります。

従業員数基準の追加による適用範囲の拡大

下請法において、親事業者（取適法における委託事業者）、下請事業者（同じく中小受託事業者）は資本金の額によって定義されていました。

しかし、取適法では「常時使用している従業員数」の条件が追加されたことにより、資本金額は小さくても多くの従業員を雇用している会社も委託事業者に含められるよう適用範囲が拡大されました。

基準となる従業員数は以下の通り、取引の内容によって異なります。

・300人超（委託事業者）、300人以下（中小受託事業者）：
プログラム作成、運送、倉庫保管を含む一部の業務に限る情報成果物作成、ならびに物品の製造委託など取適法の対象となるすべての取引

・100人超（委託事業者）、100人以下（中小受託事業者）：
情報成果物作成委託（プログラム作成、運送、倉庫保管など一部を除く）

特定運送委託の対象追加による物流業界への影響

取適法では、保護の対象となる新たな取引として特定運送委託が追加されました。特定運送委託とは製造や販売など委託を受けた事業者（荷主）が目的物を引き渡すため、運送会社などへ運送業務を委託する取引のことです。

これまで運送会社は発注者である荷主と比べて弱い立場であるため、無償で荷積みや荷待ちをさせられている現状がありました。しかし、取適法の対象取引拡大により、今後は運送会社の取引条件も改善に向かうと考えられます。

人手不足や燃料費・人件費の増加などが大きな問題となっている物流業界では、従業員の待遇改善や経営改善をしやすくなるでしょう。

3. 委託事業者が遵守すべき4つの義務と11の禁止行為

取適法では、委託事業者の義務として以下の4つの項目が定められています。

・書面の交付
・支払期日の設定
・書類（取引記録の）作成義務と取引記録の保存（2年間）
・遅延利息の支払

ここでは、取適法で定められた委託事業者の4つの義務と11の禁止行為について解説します。

書面交付義務と取引記録の2年間保存義務

委託事業者は中小受託事業者に対し、発注内容について書面で交付する義務があります。ただし、交付方法は電磁的方法でもよく、具体的にはメールやFAXなどのほかにSNSのメッセージなども認められています。

なお、発注内容については取引内容や代金、支払方法や期日などの明記が必要です。

また、取引に関する記録を書類や電磁的記録で作成し、取引完了後2年間保存することも義務付けられました。作成された記録は、公正取引委員会などが調査で使用する可能性があります。

支払遅延・受領拒否・減額など従来からの禁止行為

取適法における11の禁止行為のうち10は下請法でも同じく禁止されていたものです。

・代金の支払遅延
・受領拒否
・代金の減額
・買いたたき
・不当な返品
・購入・利用強制
・報復措置
・有償支給原材料などの対価の早期決済
・不当な経済上の利益の提供要請
・不当な給付内容の変更ならびにやり直し

特に支払遅延については、中小受託事業者の資金繰りが困難になるおそれがあることから、支払期日を役務の受領日より60日以内と規定しています。もし60日を超える支払期日を定めていた場合は、60日目までに代金を支払わなければ遅延と判断されます。

新たに追加された禁止行為と違反事例

取適法では、新たに「協議に応じず一方的に代金を決める行為」も禁止されました。近年、原材料費や人件費などが継続的に上昇する中で、発注元となる事業者が受託事業者の意見を聞かずに価格を決定し、結果的に受託事業者がコストアップ分を負担する状況がありました。

取適法では一方的な価格決定が禁止されたため、役務提供にかかるコストが上昇した際に価格転嫁がしやすくなります。

さらに、支払方法に関する規制も強化されています。具体的には、「手形の交付」が禁止されるほか、「電子記録債権や一括決済方式のうち、中小受託事業者が支払期日までに代金相当額の金銭と引き換えることが困難なもの」も禁止対象となりました。これにより、受託事業者の資金繰り負担を軽減し、実質的に期日までの確実な代金回収を確保することが求められます。

また、中小受託事業者が違反行為を申告しやすい環境を整備する観点から、「報復措置の禁止」に関する申告先も拡充されています。従来の公正取引委員会および中小企業庁長官に加え、事業を所管する省庁の主務大臣も申告先として追加されました。これにより、より実効性のある救済体制の整備が図られています。