【事業承継後編】事業承継・M＆Aには「過去の会計処理」が大きく影響する

IMAS総合会計事務所　代表税理士石津友幹氏

公開日：2026/08/26 ［取材／文責］マネーイズム編集部［撮影］本吉孝光

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決算書の中身を理解する

――いざ事業承継になったときに、会計処理が問題になることを避けるためには、どんなことが必要になりますか？

石津　前編の話と逆になるのですが、もし会社の会計を税理士に“丸投げ”して自分は中身にタッチしない、というスタンスでしたら、それを改めることが必要です。人手不足を補うために処理を代行してもらうのはいいのです。ただその場合にも、決算を「ブラックボックス」にせずに、なぜそのような処理が行われたのかは、きちんと説明を受けて理解しておくべきでしょう。

前提として、社長がある程度まで決算書を「読める」ことが求められます。長年利益を出している企業には、やはり自分のビジネスを数字で語れる社長が多い印象を受けます。

――数字が苦手な経営者も少なくないと思いますが、最低限理解しておくべきポイントは？

石津　決算書で多くの人が興味を持つのは、PL（損益計算書）でしょう。今期の売上はこれだけで、原価がこうで、これだけの利益が出た、と。一方、BS（貸借対照表）は、なんとなく難しそうだとスルーされてしまうことが多いようです。

でも、M＆Aの買い手や金融機関の融資担当者が目を凝らすのは、主にこのBSのほうなんですよ。過去から積み上がった、会社の資産や負債などの状況を明らかにしたものです。

ですから、このBSのつくりを理解して、ざっくりでいいですから、主な勘定科目の中身を自分の言葉で説明できるレベルにしておくことが重要です。

――そうすれば、会社の財務状況をある程度正確に把握できるようになりますから、経営の質も上がるはずです。

石津　そうです。結局そうした日常の積み重ねが、スムーズな事業承継につながっていくわけです。

余談ながら、私が事業会社で営業をやっていたとき、新規のお客さんと取引する場合には、相手の与信情報を必ずしっかりチェックするようにしていました。万が一、売上が回収できないと大変ですから。成長中の会社だとしても、黒字倒産の可能性はないか、と注意を払いながら、取引の仕方を考えていたものです。

ところが税理士になって、お客さんに「黒字倒産というパターンもありますから、気をつけましょう」という話をすると、「何ですか、それ？」という反応が結構多く、衝撃を受けました。急成長のフェーズに入った場合など、仕入れが売上に先行して、資金ショートを起こしてしまうことがあるわけです。

――やはりBSの売掛、買掛の話ですね。

石津　そういう知識を持っていないと、会社の危機を察知できないかもしれません。

事業承継・M＆Aに話を戻すと、勘定科目で特に注意すべきなのは、前編でお話しした役員貸付金、あるいは仮払金といった、ある意味イレギュラーな項目です。これらを作らないこと、すでにある場合には放置せずに対応を考えることが非常に重要です。

税理士とのコミュニケーションも大事

石津　そのためにも、日頃から税理士としっかりコミュニケーションを取ることも大事です。繰り返しになりますが、申告の前には必ず決算について説明を受け、自らの意思で承認するというプロセスを踏むようにします。理解できないことがあれば、そのままにしないで、きちんと説明を求めるようにすべきです。

――コミュニケーションがとれていたら、「20年間知らなかった」というようなことは起こらないでしょう。

石津　会計事務所が作成した決算書なのに、利子の立っていない役員貸付金が長く放置されている、といったことが実際に起こるわけです。さらに言えば、預金から引き出された現金の処理が不明だったために、便宜的に役員貸付金の科目に積まれているようなことさえあります。

厳密な話をすれば、顧問税理士との契約は、法的には「委任契約」という位置づけで、基本的に税務申告の内容は経営者本人の判断によるものとみなされます。「任せていたので知らなかった」という経営者側の主張が否定された裁判もありました。

――そういう話を聞くと、最後まで任せきりにするリスクがよりはっきりします。

石津　なにより大事なのは、まず社長自身が自社の数字に向き合う姿勢を持つこと。そうすれば、決算処理の不明点を放置する気持ちにはならないでしょう。このことは再度強調しておきたいと思います。

「親族内」に固執せず、選択肢を検討する

――厳しい環境の中で事業を確実に引き継いでいくために必要なことは何だと、先生はお考えですか？

石津　そうですね。これも前編で申し上げたように、子どもが親の事業を受け継ぐのが当たり前の時代ではなくなっていることを経営者が理解して、親族内承継にこだわり過ぎないことがまずは大事だと思います。必要に応じて、従業員承継やM＆Aを視野に入れた検討を行うべきでしょう。

――あえてうかがうと、従業員承継かM＆Aかの判断基準は、どこにあるのでしょう？

石津　ひと言でいえば、会社の状態と社長の目指したい方向性です。具体的には、「後継者候補の従業員に、経営者になる覚悟と資質があるか」「株式の買取や個人保証の引き受けに必要な資金力はあるか」「判断の結果が従業員や取引先にどう影響するか」「社長が引退後にいくら手元に残したいのか」といった点が基準になるのではないでしょうか。

従業員承継の場合には、親族内承継同様、会社の理念や社長の想いは受け継がれやすくなりますが、資金面などのハードルがあります。一方M＆Aでは、事業が継続され、売却の利益が得られる可能性がある半面、納得できる相手が見つかるかどうかがカギになります。

早めに準備し、専門家に相談する

――今回のお話で、事業承継が一朝一夕でできるものではないことが、あらためてわかりました。

石津　当然のことながら、事業承継・M＆Aには、過去の会計処理以外にも検討すべきことがたくさんあります。具体的なアクションを起こす3～5年前くらいから準備を始めるのが理想だと私は思います。

承継準備という点で1つ指摘しておくと、日常業務が「できるだけ少ない人数で回せる仕組み」「担当者が変わっても持続可能な体制」を整えておくことは、とても大事です。具体的には、クラウド会計の導入をはじめとしたいわゆる業務のDX化ですね。必要な数字が“見える化”されていて、社長や一部のベテランに依存していない会社は、誰が継いでもスムーズです。M＆Aにおいても評価されるんですよ。

――事業承継の進め方がわからない、という経営者も少なくないと思います。誰に相談すべきでしょうか？

石津　やはり、会社のことを熟知している顧問税理士がいいでしょう。日頃からコミュニケーションが取れていれば、数字だけではなく、社内の状況にも詳しいはずですから。

ただ、決算や申告のみを依頼している関係だと、適切なアドバイスをもらえないこともあります。そもそも事業承継について、顧問契約やサービスの対象外としている税理士の方もいます。そうした場合には、必要に応じて会計事務所をチェンジするとか、事業承継に限って詳しい先生に依頼するとかの手立てを検討すべきかもしれません。

――M＆Aについては、仲介する会社も増えていますね。

石津　そうなのですが、一般のM＆A仲介業者の収入は、多くの場合成約した譲渡金額に応じた成果報酬になっているんですね。ですから、どうしても規模の大きな案件が優先されます。中小のM＆Aについては、「門前払い」されたり、手数料が割高になったりすることもある実態については、認識しておく必要があると思います。

一方、国の機関である日本政策金融公庫が「事業承継マッチング支援」を行っているのをご存じでしょうか。こちらは、無償で第三者承継の相手を探してもらえます。このような仕組みを利用してみるのも、1つの方法だと思います。

――貴重なお話をありがとうございました。最後に貴事務所の将来展望について、お聞かせください。

石津　目指しているのは、会社の“入り口から出口”まで伴走する存在です。財務や税務に限らず、創業時からのさまざまなニーズにお応えし、最後には会社を畳むのか、継がせるのか、譲るのかの選択肢の中から最も納得できる道を選んでいただく。そうしたスタンスで、お客さまをサポートしていけたらいいな、と考えています。

税理士試験の受験者は昔より減っていますが、事業会社も経験した私からすると、社長の人生に伴走できる、こんな魅力的な仕事はないと感じています。その魅力をもっと伝えていきたいし、地位向上にも取り組みたいですね。事務所には税理士試験を目指す人を積極的に受け入れていきたいという思いもあります。

――それは素晴らしいですね。今後のご活躍を期待しています。

注：記載の「事例」に関しては、情報保護の観点により、お話の内容を一般化したり、シチュエーションなどを一部改変したりしている場合があります。