会社を経営していた親が亡くなり、兄弟姉妹が株主になる場合の手続きと注意点を解説

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さいたまクラウド税理士事務所代表税理士　中澤 竜之助（税理士）

非上場の会社を経営していた親が亡くなり、事業を引き継ぐ場合には、会社の発行した株式（自社株）を取得する必要があります。中には、経営の後継者以外の兄弟姉妹も一部の株を取得して、株主になることがあるかもしれません。そのようなケースの事業承継の手続き、注意点を解説します。

「会社を相続する」とは

会社＝法人とは

会社は、株式会社や合同会社といった法人格を持つ組織を指します。「法人」には、名前の通り、法律上、独立した人格が与えられています。

硬い言い方に聞こえるかもしれませんが、会社は法律的には社長（経営者）の所有物ではなく、別の存在なのです。会社の財産、例えば工場や設備、預貯金なども、あくまでも「会社のもの」です。

ですから、経営者が亡くなっても、その個人的な所有物ではない会社そのものは、相続の対象になりません（「会社を相続する」という表現は、正確には誤り）。会社の財産や、社長や会長というポストも同様です。

ちなみに、会社を設立せずに個人事業として事業を営む形もあります。個人事業主の場合には、事業用の財産は「その人のもの」です。ですから、事業主が亡くなると、それらは他の個人的な資産と同様、相続人が相続することになります。

相続人が事業を継続させる場合には、後継者が税務署に前の経営者の廃業届を提出した後、開業届を提出します。

相続するのは会社の株式

では、会社を経営していた親が亡くなった場合には、何が相続の対象になるのか。それは、親が持っていた会社の株式です。株式は、会社の発行する有価証券で、被相続人（亡くなった人）の相続財産（遺産）に該当します。

同時に、経営者は、株式を保有することによって、その会社の経営権を得ます。通常、「会社を相続」という場合には、財産を受け継ぐというより、この経営を引き継ぐ（事業承継）という意味合いが強いはずです。

以下に説明するように、自社株は経営権を把握するのに不可欠なものですから、相続で引き継ぐ場合には、後継者が一定割合以上を持てるようにする必要があります。

非上場会社の株式には市場価格がないため、相続税の計算では会社の利益や純資産、会社規模、株主構成などを基に評価します。業績が好調でも現預金が少ない会社では、納税資金の確保が課題になることがあります。

さいたまクラウド税理士事務所代表税理士　中澤 竜之助（税理士）

株式の相続、事業承継の方法

自社株取得の方法

経営に必要な自社株を後継者が取得するには、前経営者が存命中に生前贈与を受ける、株式を買い取る、という方法もあります。

相続で取得する場合には、

・被相続人の遺言書で指定しておいてもらう
・相続人全員による遺産分割協議で合意する

のどちらかが必要になります。

どちらのやり方でも、不動産などと同様、後継者が自社株のすべてを引き継ぐことも、兄弟姉妹など他の相続人と分け合うことも可能です。後者の場合には、後継者の兄弟姉妹も会社の株主となり、その取得割合によっては、経営に影響力を持つことになるでしょう。

会社の後継者になるには

親を継いで会社経営を引き継ぐ場合、代表取締役になるために自社株の取得が必須というわけではありません。ただし、安定的に経営権を引き継ぐためには、後継者が一定割合の自社株を取得し、議決権を確保しておくことが重要です。あわせて、次のような手続きを行います。

●株主名簿を書き換える

株式会社には、会社法により株主名簿の作成が義務付けられています。そこには、株主の氏名・住所・保有する株式の数などが記載されます。

相続で自社株を取得した場合、この株主名簿の名義を被相続人から相続人へ変更する名義の書き換えが必要になります。名義変更を行わなければ、株主総会で決議権を行使することはできません。

●後継者が代表取締役になる

後継者は、株式の名義変更が完了後、株主総会または取締役会を経て代表取締役に選任されることになります。

なお、株主全員が書面または電磁的記録で同意した場合は、株主総会の開催を省略できます。代表取締役に就任したら、法務局で変更の登記を行います。

自社株を後継者以外が取得するときの注意点

安定した経営のためには、後継者に集中させる必要

会社の最高意思決定機関は株主総会です。総会では、株主が議決権を通じて、会社の経営に関するさまざまなことがらの決定に関与することができます。

この議決権は、保有株数に応じて与えられ、次のような「効力」があります。

株式の１/３超を保有：特別決議（定款の変更、営業の譲渡、減資、会社の解散・合併契約の承認など）を拒否できる
株式の１/２超を保有：普通決議（取締役の選任・解任などによる経営権の取得など）ができる
株式の２/３を保有：特別決議ができる

事業承継後の会社経営を安定させるには、後継者が最低１/２超の株式を持つ必要があるでしょう（そうでないと、いつ解任されるかわからない）。定款の変更などが可能な２/３を持つのがベター、未上場の中小企業では、できれば経営者が100％の株を保有していることが理想だとされます。

自社株が分散するリスクとは

裏を返せば、後継者からすると、相続で自分以外の兄弟姉妹などが株を持つ場合には、その持ち株比率に十分注意する必要があるのです。1/3を超える株を持たれると、特別決議に反対されて、思うような経営ができなくなる恐れもあります。

例えば、兄と弟が半々に近い自社株を持ち、会社を共同経営することで、お互いのモチベーションを高めて業績向上に寄与するようなケースも考えられます。ただ、そうしたケースでも、何かの理由で経営方針に違いが生まれたりすると、会社の安定的な経営が難しくなる可能性のあることは、念頭に置くべきでしょう。

持っている自社株は、自分が死ぬと相続財産になることも、考えておかなくてはなりません。複数の人が自社株を持っていれば、相続の際にさらにその分散が進む公算が大きくなるでしょう。

自社株を兄弟姉妹で分散して相続すると、その時点では問題がなくても、次の相続によって株主がさらに増える可能性があります。将来の二次相続まで想定して、後継者への株式集約を検討することが重要です。

さいたまクラウド税理士事務所代表税理士　中澤 竜之助（税理士）

自社株にも相続税がかかる

相続税が事業承継のネックに

もう1つ考えておく必要があるのは、相続税の問題です。相続財産である自社株には、その株価に応じた相続税が課税されます（※）。利益や純資産が積み上がっている会社では、相続税評価額が高額になることがあります。

※相続税には「3,000万円＋600万円×法定相続人の数」という基礎控除があり、相続財産から債務などを差し引き、一定の生前贈与などを加算した課税価格の合計額が基礎控除額以下であれば、原則として相続税は課税されません。

できるだけ後継者に自社株を集中させるべき、といいましたが、納税資金がないとそれも難しくなってしまいます。

後継者以外にもデメリット？

一方、親の残した会社の経営に直接タッチするつもりはないのに株主になった場合でも、相続した自社株は相続税の対象になります。

会社が配当を行えば、その恩恵を授かることは可能です。ただし、さきほども述べたように、自分が亡くなれば子どもなどの相続人が相続することになり、その際に相続税が発生するかもしれません。株価の状況によっては、会社の経営に影響力を持てないのに、将来相続税の負担が生じる、といったことも考えられるわけです。

遺産分割のハードルが上がる

繰り返しになりますが、自社株は株価などによって相続財産としての価格が評価されます。親の相続の際には、事業承継のために株を相続した後継者と、兄弟姉妹など他の相続人のバランスを取るために、預貯金などの財産が他の相続人に多く渡されることになるのが普通です。

しかし、未上場企業の株式は、上場株式と違って、市場で売り買いできるような価値を持ちません。結果的に、家業を継ぐ後継者が経済的に厳しい状況に置かれることになる可能性もあります。

そうしたこともあって、相続財産に自社株が含まれる相続は、遺産分割の難易度が上がり、遺産分割協議がなかなかまとまらない、といった事態も起こります。後継者が自社株を引き継げなければ、事業承継も進みません。

非上場株式の相続では、一定の要件を満たせば法人版事業承継税制による相続税の納税猶予・免除を利用できる場合があります。特例措置には適用期限が設けられているため、制度の利用を検討する場合には早めに専門家へ相談することが大切です。

さいたまクラウド税理士事務所代表税理士　中澤 竜之助（税理士）

まとめ

親が経営していた会社の株式を受け継ぐ方法と注意点について、お話ししました。自社株の相続には、他の財産とは違う難しさがありますが、分け方によっては、親から引き継いだ会社の経営に混乱をもたらすかもしれません。できるだけ後継者が集中して持つようにし、特別な事情がない限り、それ以外の複数の相続人に分散させるようなことは、避けるべきでしょう。

贈与などの検討も含めて、早めに相続、事業承継に詳しい税理士などの専門家のサポートを受けることをお勧めします。

記事監修者　中澤税理士からのワンポイントアドバイス

会社の事業承継では、誰が代表者になるかだけでなく、誰が自社株を保有するかが非常に重要です。兄弟姉妹で株式を分散して相続すると、将来の経営方針の違いや、次の相続によるさらなる株式の分散につながる可能性があります。また、非上場株式は市場で簡単に換金できない一方、会社の利益や純資産などによっては相続税評価額が高額となり、納税資金の確保が問題になるケースもあります。一定の要件を満たす場合には事業承継税制を利用できる可能性もあるため、自社株の相続税評価額や相続税額を事前に試算し、遺言、生前贈与、株式の買取りなども含め、早い段階から事業承継の方法を検討することが大切です。

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さいたまクラウド税理士事務所代表税理士　中澤 竜之助（税理士）

税務調査に強く、相談しやすさNo.1の税理士事務所として、埼玉県内の法人様をサポート。株式会社の設立や創業後間もない企業の支援を得意としており、創業時の融資サポートから税務、決算、経営まで幅広くバックアップ。クラウド会計を活用した経理の自動化支援やバックオフィス業務の効率化にも力を入れており、マネーフォワードクラウド会計では最高ランクの『プラチナ』認定を取得。

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