役員報酬はいつ変更できる？「3か月ルール」と減額が認められるケースを解説

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松村洋佑税理士事務所代表　松村 洋佑（税理士）

中小企業の経営では、「業績が変わったので役員報酬を見直したい」「節税のために金額を調整したい」という場面が少なくありません。しかし役員報酬（役員給与）は、従業員の給与と違って自由に増減できるわけではなく、変更のタイミングや理由によっては税務上の経費（損金）として認められなくなることがあります。本記事では、役員報酬の変更がなぜ制限されるのか、変更が認められるのはどのような場合か、そして実務上の注意点を、国税庁の取り扱いに沿って中立的に整理します。なお、個別の判断は会社の状況によって異なるため、実行前に顧問税理士など専門家に確認することをおすすめします。

役員報酬の変更はなぜ制限される？

役員報酬の決め方

役員報酬は、株主総会の決議（または定款の定め）で総額などの枠を決め、その範囲で各役員への支給額を決定するのが基本です。税務上、役員給与が損金に算入されるのは、原則として次の3つの類型のいずれかに当てはまる場合です。

・定期同額給与：1か月以下の一定期間ごとに、同じ額を支給する給与。多くの中小企業の役員報酬がこれにあたります。

・事前確定届出給与：「いつ・いくら支給するか」をあらかじめ税務署に届け出たうえで、その通りに支給する給与。役員賞与のように使われます。届出には期限（株主総会の決議日から1か月を経過する日など）があり、期限を過ぎたり届出と異なる支給をしたりすると損金算入が認められません。

・業績連動給与：利益などの指標に連動して支給する給与。要件が厳しく、主に同族会社以外の一定の法人が対象で、中小の同族会社では使いにくいのが実情です。

多くの中小企業では、毎月同額を支給する「定期同額給与」が基本となります。役員報酬の水準は、いったん決めると原則として1年間は変えにくいため、期首の段階で1年分の業績を見通して決めることが大切です。また役員報酬は、法人税（報酬を上げれば会社の利益・法人税は下がる）と、個人の所得税・住民税・社会保険料（報酬を上げれば個人負担は増える）が表裏の関係にあります。どちらか一方だけでなく、法人と個人をあわせたトータルの負担で最適な水準を考えるのがポイントです。

役員報酬は、会社の法人税だけでなく、役員個人の所得税・住民税・社会保険料にも影響します。節税効果だけで判断すると、かえって手残りが少なくなる場合もあるため、会社と個人を合わせた資金繰り・税負担を確認したうえで決定することが大切です。

松村洋佑税理士事務所代表 松村 洋佑（税理士）

変更に「縛り」がある理由

役員は、自分自身の報酬額を実質的に決められる立場にあります。もし自由に増減できると、利益が出そうな期末に役員報酬を引き上げて法人の利益（課税所得）を圧縮するなど、報酬を使った利益調整が可能になってしまいます。こうした恣意的な利益操作を防ぐため、法人税法では役員給与の変更時期や理由に一定のルールが設けられています。逆にいえば、ルールに沿わない変更は「損金として認めない（損金不算入）」という形で歯止めがかかっているわけです。従業員給与のように「業績に応じて柔軟に」とはいかない点が、役員報酬の大きな特徴です。

役員報酬の変更が認められる場合もある

安易に変更すると、損金算入ができなくなる

定期同額給与は、事業年度を通じて毎月同額であることが前提です。正当な理由なく期の途中で金額を変えると、増額・減額した部分が定期同額給与と認められず、その部分が損金不算入になるおそれがあります。
たとえば、月50万円の役員報酬を、特別な事由なく期の途中（7か月目）から80万円に増額したとします。この場合、上乗せした30万円分は定期同額給与とは認められず、損金に算入できない可能性があります。逆に期中に減額した場合も、正当な事由がなければ、減額前の高い水準との差額部分の取り扱いで損金算入が否認されることがあります。「とりあえず変更してしまう」と、会社の税負担が想定外に増えてしまいかねない点に注意が必要です。

変更が認められる（損金算入できる）ケースとは？

国税庁の取り扱いでは、定期同額給与の改定が認められるのは主に次の3つの場合です。

・① 事業年度開始から3か月以内の通常改定：事業年度が始まってから3か月以内に、株主総会などの手続きを経て改定する場合。多くの会社が定時株主総会のタイミングで改定します。改定後も毎月同額であれば、増額・減額いずれも定期同額給与として扱われます。

「3か月以内」とは、事業年度開始日から3か月以内を指します。たとえば4月決算の会社であれば、翌期開始の5月1日から3か月以内、つまり7月末までが通常改定の目安です。決算月や定時株主総会の時期によって判断が変わるため、自社の事業年度に合わせて確認する必要があります。

松村洋佑税理士事務所代表 松村 洋佑（税理士）

・② 臨時改定事由による改定：役員の職制上の地位の変更（役職変更）や、職務内容の重大な変更など、やむを得ない事情が生じた場合の改定。

・③ 業績悪化改定事由による改定：経営状況が著しく悪化したことなどにより、やむを得ず減額する場合。

裏を返せば、事業年度開始から4か月目以降の改定は、②や③のような特別な事由がない限り、定期同額給与として認められにくくなります。役員報酬を見直すなら、まずは期首から3か月以内のタイミングが基本となる、と覚えておくとよいでしょう。

「業績悪化」の判断基準は？

③の「業績悪化改定事由」は、減額であれば何でも認められるわけではありません。国税庁は、これを「経営の状況が著しく悪化したことその他これに類する理由」と定義しており、一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことなどは含まれないとしています。
具体的に認められやすい例として、国税庁は次のようなケースを挙げています。

・株主との関係上、業績や財務状況の悪化についての経営責任から、役員給与を減額せざるを得ない場合

・取引銀行との借入金返済のリスケジュール（返済条件の見直し）協議において、役員給与の減額を求められる場合

・取引先など利害関係者からの信用を維持・確保するため、経営改善計画に役員給与の減額が盛り込まれる場合

いずれも「数字が少し悪かったから下げる」という話ではなく、第三者との関係上、減額がやむを得ないと客観的に説明できることがポイントです。減額の経緯や理由を記録に残しておくことも重要になります。判断に迷う場合は、減額の前に税理士へ相談しておくと安心です。

業績悪化改定事由に該当するかどうかは、単に赤字になったかどうかだけで判断するものではありません。金融機関との協議、取引先からの信用維持、経営改善計画の策定など、外部関係者との関係や客観的な事情を説明できるかが重要です。減額を行う場合は、決議資料だけでなく、資金繰り表や経営改善計画などもあわせて残しておくと安心です。

松村洋佑税理士事務所代表 松村 洋佑（税理士）

財務、税務面での注意点

役員報酬の変更にあたっては、税務以外にもいくつか押さえておきたい点があります。

・議事録の整備：改定の根拠を示すため、株主総会議事録や取締役会議事録など、決定の経緯がわかる書類を必ず残しておきましょう。税務調査の際にも、改定が適正に行われたことを示す資料になります。

・社会保険料への影響：役員報酬を変更すると、標準報酬月額が変わり、社会保険料の負担額も変動します。報酬を上げれば手取りは増えても社会保険料の負担も増えるため、手取りやキャッシュフローへの影響もあわせて確認したいところです。

・資金繰りとのバランス：役員報酬は法人と個人の税・社会保険の負担に直結します。法人税・所得税・住民税・社会保険料をトータルで見て、会社にも個人にも無理のない水準を検討することが大切です。

これらは専門的な判断を伴うため、改定を検討する段階で、自社の数字を把握している顧問税理士に相談しながら進めることをおすすめします。信頼できる税理士が身近にいない場合は、税理士紹介サービスを活用して、自社の業種・規模に合った専門家を探す方法もあります。

まとめ

役員報酬（役員給与）は、税務上のルールにより変更のタイミングと理由が制限されています。要点を整理すると次のとおりです。

・多くの中小企業の役員報酬は「定期同額給与」で、毎月同額が前提

・通常の改定は事業年度開始から3か月以内が基本。4か月目以降は臨時改定事由・業績悪化改定事由が必要

・「業績悪化改定事由」は一時的な資金繰りや目標未達では認められず、客観的に説明できる事情が必要

・改定時は議事録の整備や社会保険料への影響も確認を。役員報酬は法人と個人の負担をトータルで考える

役員報酬の変更は、損金算入の可否や社会保険料に直結し、判断を誤ると想定外の負担につながることもあります。自社の状況に合った進め方については、税理士などの専門家に相談しながら、納得できる形で決めることをおすすめします。

記事監修者　松村税理士からのワンポイントアドバイス

本記事では、役員報酬の基本的な考え方から、定期同額給与・事前確定届出給与・利益連動給与の違い、期中変更が認められるケースまで、実務上重要なポイントが整理されています。
特に、役員報酬は事業年度開始から3か月以内に決定することが原則であり、安易な期中変更は税務上のリスクにつながる点に注意が必要です。
また、報酬額を決める際は法人税の節税効果だけでなく、役員個人の所得税・住民税・社会保険料、会社全体の資金繰りも含めて検討することが大切です。
決定内容や変更理由については、株主総会議事録等の資料を適切に残しておくと安心です。

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松村洋佑税理士事務所代表　松村 洋佑（税理士）

医療機関に特化した会計・税務の専門家として、クリニックの経営をトータルサポート。高いクラウド会計サービスの導入率を誇り、税務顧問だけではなく、経理代行、事業承継など、経営者の幅広い悩みに対応する。

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