「下請法」から「取適法」へ｜2026年施行の法改正ポイントと企業が急ぐべき実務対応

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2026年1月1日より「下請法」が「取適法（とりてきほう）」へと刷新されました。今回の改正は、ただ法律の呼び方が変わっただけではありません。

用語の見直しや、適用取引・事業者の拡大、禁止ルール追加など、日常業務にも影響が及ぶ変更が行われています。本記事では、改正の背景から具体的な改正内容、企業が取るべき実務対応まで解説します。

1. 取適法(中小受託取引適正化法)とは?下請法改正の背景と目的

ここでは、取適法の基本的な内容と、下請法から改正された背景について解説します。

「下請法」が「取適法」に名称変更:対等な取引関係を目指す法改正

2026年1月1日より「下請法（正式名称：下請代金支払遅延等防止法）」は法律の呼び方が変わりました。新たな正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。

この略称が「中小受託取引適正化法」であり、通称として「取適法」と呼ばれています。下請法は、下請取引の適正化や、下請事業者の利益保護を目的として制定されていました。

一方で「親事業者」や「下請事業者」といった言葉が、上下関係を前提とした取引構造を想起させる側面もありました。

今回の改正では、発注側と受注側が対等な立場での適正な取引を推進するため、法律の呼び方が変わっただけでなく、用語や規制内容も更新されています。なお、違反すると、勧告、指導、50万円以下の罰金が適用されることがあります。

法改正の背景:物価高騰と価格転嫁の定着が急務

改正の背景には、原材料費・人件費・エネルギー費などの急激な上昇があります。こうしたコストが上昇しているにもかかわらず、中小企業や個人事業主が、上昇したコスト分を十分に料金へ反映できていないケースが少なくありませんでした。

このような状況を防ぐため、法改正により、価格転嫁を制度として根付かせ、中小企業を含む事業者が賃上げの原資を確保できる環境づくりを目指しています。

今回の改正では、対象となる取引や事業者が拡大されたほか、料金について十分な話し合いの場を持たず独断で決定する行為を禁止するなど、新しいルールが加わっています。

2026年1月1日施行:改正スケジュールと経過措置

取適法は、2026年1月1日より施行されています。施行後は新しい制度への対応が求められており、猶予期間は設けられていません。

取適法は、2025年5月16日に成立し、同年5月23日に公布されました。公布から施行まで、約7カ月の準備期間が設けられており、施行日以降については、新しい法律への対応が求められています。

旧下請法から取適法への主要な変更点一覧

取適法への改正では、法律の呼び方が変わっただけでなく、主に次のような点が変更されています。

・用語の見直し
・適用基準へ従業員数追加
・対象取引へ特定運送委託追加
・十分な協議を行わずに一方的な代金を決定する行為の禁止
・手形払いの禁止
・電磁的方法（メール・システム）による発注ルールの緩和

このように、実務にも直結する重要な変更が行われました。

用語についても見直しが行われています。これまで「親事業者」「下請事業者」とされていた呼称は、それぞれ「委託事業者」「中小受託事業者」へ変更されました。あわせて「下請代金」は「製造委託等代金」と呼ばれるようになっています。

2. 取適法の適用範囲拡大:従業員基準の追加と対象取引の変更

ここでは、適用範囲が広がったことと、自社が対象事業者かどうか判断する基準について解説します。

従業員基準の新設:資本金基準だけでは判断できなくなる

従来の下請法では、対象とされる事業者かどうかは、資本金基準によって判断されていました。しかし、取適法ではこれに加えて、従業員数の基準が新たに設けられています。

具体的には、常時使用する従業員数が製造委託等の場合300人超、役務提供委託等の場合100人超が基準です。委託事業者と中小受託事業者の関係が、資本金基準もしくは、従業員基準に該当する場合に、取適法が適用されます。

そのため、資本金が小規模であっても、従業員数によっては適用対象となる点に、注意が必要です。

特定運送委託の追加:物流業界への影響と荷主の義務

従来の下請法では、次の取引が対象とされていました。

・製造委託
・修理委託
・情報成果物作成委託
・役務提供委託

取適法では、これらに加えて新たに「特定運送委託」が対象取引として追加されました。特定運送委託が加えられた背景には、荷積み・荷下ろし・待機などの業務を、実質的に無償で受託事業者が行っているケースがあったことが挙げられます。

取適法の対象とされたことで、物流業界においても、より適正な価格交渉や取引環境の整備が期待されています。

特定運送委託とは、事業者が販売する商品や、製造・修理を受託した物を、取引先へ輸送する際に、別の事業者に輸送を委託する取引のことです。

この場合、委託事業者には、次の4つの義務が課されます。

・発注内容を明示する義務（発注書交付）
・取引に関する書面の作成・保存（2年）
・支払期日を定める（受領後60日以内）
・支払遅延があった場合の遅延利息の支払

なお、無償で荷積みや、荷下ろし、倉庫内作業などの役務を提供させる行為は、取適法で禁止されている「不当な経済上の利益の提供要請」に該当する可能性があります。委託事業者は、取適法の内容を正しく理解したうえでの対応が求められているのです。

金型以外の型・治具等の製造委託も対象に

製造委託の対象物について、下請法では、物品の製造に加えて「金型」が対象とされていました。取適法では、金型に限らず「木型」「樹脂製の型」「工作物保持具（治具）」「工具」などの製造委託も対象に含まれます。

これにより、製造業においてこれまでは対象外であった取引も、取適法の適用を受ける可能性があるため、注意が必要です。

自社が対象になるかの判定方法:資本金×従業員数×取引類型

自社が取適法の適用対象となるかを判断するには「資本金」「従業員数」「取引内容」の3点を確認する必要があります。適用される事業者の基準は、取引内容によって異なります。

取引内容が、製造委託、修理委託、特定運送委託、情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理に限る）である場合、適用基準は次の通りです。

・資本金3億円超の事業者から、資本金3億円以下の事業者（個人を含む）への委託
・資本金1,000万円超3億円以下の事業者から、資本金1,000万円以下の事業者（個人含む）への委託
・常時使用する従業員が300人超の事業者から、300人以下の事業者（個人を含む）への委託

一方、取引内容が、情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管、情報処理を除く）である場合、適用基準は以下の通りです。

・資本金5,000万円超の事業者から、資本金5,000万円以下の事業者（個人を含む）への委託
・資本金1,000万円超5,000万円以下の事業者から、資本金1,000万円以下の事業者（個人を含む）への委託
・常時使用する従業員が100人超の事業者から、100人以下の事業者（個人を含む）への委託

いずれの場合も、資本金基準もしくは、従業員数基準に該当すれば、取適法の対象とされます。

3. 新たな禁止行為と遵守事項:価格協議義務・手形払い禁止・電磁的方法の緩和

ここでは、取適法で新たに設けられた禁止行為や、遵守事項について解説します。

協議に応じない一方的な代金決定の禁止:価格交渉プロセスの明確化

取適法では、受託事業者から料金について協議したいと申し出があった場合、協議に応じない行為は禁止されます。委託事業者は形式的な説明だけで済ませず、価格協議の申し出があった場合の対応手順を整備し、実際に協議した内容がわかる記録を残すことが重要です。

手形払い等の禁止:60日以内の現金化が困難な支払手段の規制

取適法では、中小受託事業者の資金繰りを安定させることを目的として、手形払いが原則として禁止とされます。

また、電子記録債権や一括決済方式も、支払期日（目的物受領から60日以内）までに、料金に相当する金額を現金で受け取ることが困難であるものについては、禁止の対象とされます。

4条書面の電磁的方法による明示:事前承諾が不要に

下請法では、発注後に親事業者が下請事業者に対して、発注内容を記載した書面（下請法第3条に基づく「3条書面」）を交付する必要がありました。

取適法では、この規定が第4条に移行し「4条書面」と呼ばれます。委託事業者は中小受託事業者に対して、4条書面を交付する義務を負います。

なお、明示について、下請法では電子メールのような電磁的方法で交付する場合、事前に下請事業者の承諾を得る必要がありました。

一方、取適法では、電磁的方法による交付について、事前に中小受託事業者の承諾を得る必要はありません。これは、発注業務のデジタル化を進めやすくなる点で、委託事業者にとってメリットといえるでしょう。

書面交付請求への対応義務:電子化しても紙での交付義務は残る

メールで送付した場合でも、中小受託事業者から書面の交付を求められたときには、速やかに交付しなければなりません。そのため、電磁的方法を採用しても、完全なペーパーレス化ができるわけではない点に注意が必要です。

ただし、中小受託事業者の保護に支障がないと認められる場合には、書面の交付が不要なケースもあります。

取引記録の作成・保存義務(7条記録):2年間の保存が必須

取適法では、第7条に基づき取引内容について記録し、保存する義務が定められています。取引記録は、書類または電磁的方法により作成し、2年間保存しなければなりません。

記録を複数の媒体に分散して保管していると、必要な際に速やかに提示できないおそれがあります。そのため、保存場所や保存方法、廃棄ルールなどを定めた社内ルールを整備しておくとよいでしょう。

4. 企業が取るべき実務対応:2026年1月施行までの準備と社内体制整備

ここでは、企業が取るべき実務対応と、違反した場合のリスクについて解説します。

対象取引の棚卸しと影響範囲の確定:まず自社の立ち位置を確認

まず、対象の取引を洗い出すことから始めます。

次のような項目を確認しましょう。

・取引内容：取適法で対象とされる取引かどうか
・取引先の規模：資本金基準または従業員数基準に該当するかどうか
・支払条件：禁止ルールに該当しないかどうか

この工程が不十分な場合、適切な対応策を計画できないため、正確に把握することが大切です。

契約書・発注書の改定:用語変更と新禁止事項への対応

契約書や発注書などに使用している用語を見直しましょう。下請法で用いられていた「親事業者」「下請事業者」「下請代金」といった用語は、取適法にあわせて修正が必要です。

また、価格協議の手順や支払条件についても明確に定めておくことが重要です。

支払方法・支払サイトの見直し:手形払いから現金・振込への切替

支払に手形を使っている場合は、現金振込などへの切り替えが必要です。また、電子記録債権や一括決済方式についても、支払期日（目的物受領から60日以内）までに、料金に相当する金額を現金で受け取ることが困難であるものは、禁止されています。

資金計画の見直しも含め、経理フロー全体を早めに整備しておきましょう。

価格協議フローの整備:協議記録の作成と保存の仕組み

価格協議に関して、次のような項目について社内ルールを明確にしておくことが重要です。

・協議の進め方
・協議内容の記録方法
・記録の保存場所・破棄ルール

これらを明確にすることで、法令を遵守した一貫性のある運用ができるようになります。

電磁的方法による発注への移行:メール・システム活用と書面請求対応

取適法では、電磁的方法による交付について、中小受託事業者の事前承諾を得る必要がなくなりました。発注業務のデジタル化を進めたい企業は、電子メールやシステムへの移行を検討するとよいでしょう。

ただし、メールで送付した場合でも、中小受託事業者から書面請求があった場合には、速やかに書面を交付しなければなりません。スムーズに対応できるよう、社内ルールを整備しておくことが求められます。

違反時のペナルティと相談窓口:勧告・公表リスクと通報制度

公正取引委員会には相談窓口が設けられており、委託事業者が制度内容について問い合わせたり、中小受託事業者が違反の疑いを感じた場合に相談したりできます。

また、委託事業者が取適法に違反していると考えられる場合、中小受託事業者は、公正取引委員会や、中小企業庁、事業所管省庁へ通報することも可能です。

違反が認められた場合、勧告や指導が行われるほか、違反内容によっては罰金が適用される可能性があります。さらに、勧告が行われた場合には、企業名が公表されることもあり、企業の信用低下につながるおそれがあります。

まとめ

2026年1月1日より「下請法」は「取適法」へ法改正が実施されました。今回の改正は、ただ法律の名前が変わっただけでなく、用語や適用取引・事業者の変更、禁止ルール追加など、日常業務にも影響が及ぶ変更が行われています。

企業は、取引の棚卸しや、契約書・発注書改定、支払方法見直し、価格協議フロー整備などの準備が必要です。違反が認められた場合には、指導や勧告、企業名公表、罰金が適用される可能性もあります。

企業の信頼を守るためにも、取適法を正しく理解したうえで、社内ルールの整備を進め、社内への周知を徹底し、法令を遵守した誠実な対応が重要です。