軽視することなかれ定款の書き方ひとつで、
会社の未来が決まる

会社設立

2019/12/12

個人事業と違い、会社には、さまざまな「決まりごと」があります。設立時にそれらをどうデザインするかによって、そこからの事業を円滑に進められるのかどうかが決まるといっても、過言ではありません。「会社の憲法」である定款のポイントから、事業計画の作り方まで、会社設立に詳しい税理士法人シンクバンクの小杉一朗先生にうかがいました。

資本金、事業年度、機関設計はどうする？

「とにかく起業したい」「会社をつくりたい」という思いが先に立って、肝心の「どんな会社にするのか」という検討を疎かにしたために後で後悔する、といった話もよく聞きますよね。そんなことにならないために、あらためて「会社づくりで留意すべきこと」をうかがっていきたいのですが。

わかりました。会社の根幹となる規則を定めるのが「定款」です。ネット上では「自分で簡単に作成できるひな形」なども掲載されているのですが、ご指摘のように、あまり「簡単に」考えないほうがいいでしょう。最初に、その記載事項に沿って、大事だと思われる点をお話ししていきたいと思います。

まず「資本金」です。法律上、株式会社は資本金1円でもつくることができますが、当座の運転資金であるという実態からも、対外的な信用という面からも、あまり少額なのは問題です。かといって多ければいいというものでもなくて、通常は1000万円未満に抑える必要があります。会社設立後は、要件を満たせば最長で2年間、消費税が課税されないのですが、資本金1000万円以上というのは、その要件に抵触するからです。

消費税の絡みでは、事業年度の設定も重要です。「最長で2年間、消費税が課税されない」と言いましたが、2期目が免税になるためには、特定期間（※1）の6ヵ月間の売上高、ないし給与支払額が1000万円以下である必要があるんですね。どうしてもそれを超えてしまう規模の会社の場合は、1期目の事業期間が7ヵ月以下になるよう、設立日、決算月を決めるのです。資本金1000万円以下ならば、それで2期目も免税事業者になることができます。

逆に言うと、1期目を普通に12ヵ月決算にしてしまうと、2期目から消費税がかかってくる。売上規模が大きいわけですから、プラス最長7ヵ月の免税期間は貴重ですよね。

会社の機関設計も、ちゃんと考える必要があるでしょう。基本は、「できるだけ簡素に、将来面倒が起きないように」決めることです。

株式会社には、原則として任期2年の取締役を置かねばなりません。しかし、株式譲渡制限会社（※2）にして、取締役は自分1人という形にすれば、その任期を最長10年まで延ばすことができ、登記費用の節約にもなります。

取締役会に関しては、実際に開催していなくても書面のみで決議できるような定款にしておくという「技」もあります。税務調査（※3）の際に、議事録の細かなことを問題にされるリスクを減らせる、といったメリットがあるんですよ。

※1特定期間
個人事業主の場合は、1月1日から6月30日。法人の場合は、免税の可否を判定する事業年度の前事業年度の開始日以後6ヵ月の期間を指す。

※2株式譲渡制限会社
すべての株式の譲渡について、会社の承認を必要とする旨の定めを定款に置いている株式会社をいう。

※3税務調査
国税局や税務署が、納税者の税務申告が正しいかどうかをチェックするために行う調査。

資金調達、事業計画は？

事業を進めるうえで、「器」とともに必要になるのが、お金です。資金調達を円滑に行うコツはありますか？

お客さまには、まずは「ある程度の自己資金を貯めておきましょう」というアドバイスをします。最初に融資を受けるとしたら日本政策金融公庫になると思いますが、そもそもある程度の自己資金がないと、使えません。融資を受けたら、当然返済していかなくてはなりませんから、そのことを考えても、自前のお金を準備する必要があります。

会社設立時に必要な自己資金の目安は、どれくらいなのでしょう？

一概には言えません。私たちのような設備投資が不要な仕事だったら、そんなに要らないのですが、例えば飲食業を1から始めるのであれば、当座の運転資金も含めて1000万円ぐらいを目標にすべきでしょう。

そのうえで融資を受けようとするときに大事になるのが、きちんとした事業計画を作ることです。もちろん、儲かることが前提の計画ではあるのですが、「どうやって利益を上げるのか？」という説得力がポイントになります。

夢物語ではダメだということですね。

例えば、「同業者とはここが違う」というのを、しっかりアピールできるものにする。そして、計画の収益率は、黒字を出している同業者と同程度の硬めの見積もりにすると、説得力が増すのではないでしょうか。往々にして、夢を見過ぎている場合、優位性をうまく訴求できていないケースがありますから、そのあたりは、経験も踏まえてアドバイスさせていただきます。「自分なら、この計画を持ってきた他人にお金を貸すだろうか？」と見つめ直してみれば、そんなに非常識な数字にはならないはずです。

当然のことながら、借り入れは少ないに越したことはありません。また、資金調達ありきで、他の誰かから安易に出資を受けたりするのは、もってのほかと思ってください。いつまでも自分のやりたいこととベクトルが一緒ならいいのですが、他の出資者と経営方針で対立するようなことになると、事業の行く末が危うくなってしまう危険性があります。

事業を発展させるために、スタートが重要であることは、言うまでもありません。ベストの会社にするために、知識と経験を持った専門家のアドバイスを受けてみてはいかがでしょうか。

税理士・税理士事務所紹介のビスカス
先生、教えて！
会社設立
軽視することなかれ定款の書き方ひとつで、会社の未来が決まる

小杉一朗（税理士）

税理士法人シンクバンク　代表社員税理士
税務会計に関する一流のサービスはもちろん、補助金申請、資金調達などの実務的なサポートから、財務戦略、マーケティング戦略、経営管理システム導入、事業戦略立案、事業承継まで、幅広い分野のワンストップサービスを提供している。
URL：https://thinkbank-tax.com/

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