会社設立で必要な書類や手続きとは?設立の流れを踏まえながら解説

会社設立で必要な書類や手続きとは?設立の流れを踏まえながら解説
公開日:
2021/03/29
最終更新日:
2021/11/08
 
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会社をつくって事業を行う場合には、法務局に対して設立登記の申請を行う必要があります。そこに至るまでに用意しなくてはならない書類、手続きは数多くあり、ミスは許されません。
今回は、スムーズに会社設立を果たすために必要になる作業を、会社設立のステップを踏まえながら説明します。

会社設立をするなら株式会社?合同会社?

「会社を設立する」と言っても、まずはどの種類の会社で設立をするのかを決めなくてはなりません。会社の種類は

  • 株式会社
  • 合同会社
  • 合資会社
  • 合名会社

と全部で4種あり、この中でよく聞くのは「株式会社」「合同会社」でしょう。

株式会社と合同会社は、以下の共通点があります。

  • 会社法上の会社であり、営利目的の団体であるため、利益の獲得が前提
  • 有限責任である
  • 法人税や消費税などの税率・計算方法や納税額が同じ

一方で、株式会社と合同会社には以下のような違いがあります。

  • 株式会社→株主(出資者)と取締役(経営)を分離することが可能。社会的信用度が高く、資金調達や融資で有利。
  • 合同会社→設立コストが安い。役員の任期が無い。公告が不要。経営者と出資者が同一でないといけない。

上記の共通点や違いを踏まえると、
資金調達や融資の有利さを生かし、事業拡大をしたいのであれば「株式会社」
社会的信用度や資金調達の幅を気にせず、事業のクオリティー向上に集中するのであれば「合同会社」
を選択すべきと言っても良いのではないでしょうか。

ちなみに、「最初は合同会社で設立したけど、株式会社に変更したいな」となった場合(逆の場合も含む)、組織変更に伴うコストが発生してしまいます。組織変更にかかる時間は大体1か月以上のため、最初の会社設立時にどの種類の会社を設立するかは慎重に決めるべきでしょう。

会社設立のメリットとは?個人事業との違いは?

では次に、会社設立のメリットやデメリットを把握しましょう。
個人事業と会社(法人)は以下のような違いがあります。

個人事業主 法人
社会的信用 低い 高い
手続き 開業届を出す 定款の作成や登記が必要
経費
税金
経費計上の範囲が狭い 経費計上の範囲が広い
会計
経理
確定申告

自力でも可能だが、
場合によっては税理士に依頼するのがおすすめ
法人決算書・申告

会計処理が複雑なため、
税理士に依頼するケースがほとんど
赤字の場合 所得税や住民税の負担が無くなる 法人税均等割で7万円ほど支払う必要あり
社会保険 従業員数に応じて加入保険が変わる 加入が必須
生命保険 所得控除 全額経費
責任範囲 無限責任 有限責任
事業承継 移転手続きが面倒 個人事業主より手間は少ない
廃業 届出を出す 解散登記や公告が必要

また、会社設立には“最適なタイミング”があります。

会社設立に最適なタイミング①売上が1000万円を超えた

売上1000万円を超えた場合、その2年後から「消費税課税事業者」とみなされ、消費税を納めないといけないのですが、売上1000万円を超えたその翌年に会社設立をすれば、最低2年間は消費税納税が免除されます。

会社設立に最適なタイミング②所得が800万円~900万円になった

個人事業の場合、所得に課される税金は「所得税」です。一方で、法人の所得に課される税金は「法人税」です。
所得税では「累進課税制度」を採用しているため、所得の金額が高くなればなるほど所得税の税率も高まります。逆に、法人税の税率は、所得金額によってさほど左右されません。
つまり、個人事業で所得がある程度の基準を超えたら、会社設立をして法人にはなった方が納税額を抑えることができるようになります。その基準というのが「800万円~900万円」です。

※累進課税制度:所得が大きくなるほど、税率が上がっていく課税方式。

会社設立において定款作成は超重要

現在設立されている会社の大半は、「株式会社」「合同会社」です。合同会社の方がコストをかけず簡単につくることができますが、社会的信用力などの点でデメリットとなる場合もあります。
今回は「株式会社」の設立の流れをベースに、合同会社についても補足する形で説明します。

会社設立の流れは、次の5つのステップから成り立っています。

(1)定款作成に向けての準備を行う

定款とは、会社の基本ルールを定めたものです。
定款を作成し、認証手続きを行うにあたり、以下の事柄を事前に決定・準備しておきましょう。

会社の基本事項を決める

まずは基本事項を決める必要があります。基本事項は以下の通りです。

  • 会社名
  • 事業目的
  • 発起人
  • 本店所在地
  • 設立予定日や事業年度
  • 役員関連
  • 会社の機関設計
  • 株式の譲渡制限を設けるか
  • 株式の譲渡承認機関
  • 資本金の額、発行可能株式総数、設立時発行株式の総数、株主
会社の印鑑を作る

会社の印鑑はおもに次の通りです。

  • 法務局に申請する「代表者印=法人実印」
  • 銀行印
  • 社印=角印

法律上、銀行印や社印の作成は義務付けられていませんが、経理業務の効率化などのために代表者印と別にすることをおすすめします。

発起人(出資者)の印鑑証明書を入手する

会社設立の書類作成には、創業メンバーである発起人の実印と印鑑証明書が必要になります。

許認可の取得する

会社設立にあたり、扱うビジネスの領域によっては許認可が必要です。例えば旅館なら「旅館業営業許可」、飲食店なら「飲食店営業許可」などが該当します。
このような許認可が求められるビジネスは実は数が多く、また種類によって担当機関や窓口が異なっています。会社設立をする前に、この許認可について調べ、必要な場合は取得しておきましょう。

(2)定款を作成する

定款は、必ず記載しなくてはならない「絶対的記載事項」のほか、記載しないと有効にならない「相対的記載事項」などから構成されます。
ちなみに、株式会社の絶対的記載事項は、

  • 目的
  • 商号(会社名)
  • 本店の所在地
  • 設立に際して出資される財産の価額または最低額
  • 発起人の氏名または名称および住所
  • 発行可能株式総数

の6つで、合同会社の場合もほぼこれに準じた内容になっています。
この定款は、「紙の定款」のほか、パソコンで作成して電子署名を付けた「電子定款」が認められています。

なお、相対的記載事項には、

  • 株式の譲渡制限に関する規定
  • 株主総会などの招集通知を出す期間の短縮
  • 役員の任期の伸長
  • 株券発行の定め
  • 現物出資
  • 財産引渡

があります。これらについて決定した場合には、定款に記載します(しないと、決定は有効にはなりません)。

このほか、特に定款に記載する義務はないものの、記載したほうが会社の中身が明確になる任意記載事項があります。

  • 事業年度
  • 取締役などの役員の数
  • 株主総会の議長
  • 定期株主総会の招集時期
  • 基準日

(3)定款の認証手続きを行う

次に、定款の認証手続きを行います。
紙の定款の場合は、作成した定款を印刷して公証役場に持参し、認証をもらいます。
電子定款の場合は、PDFファイル化したものを役場にオンライン送信して、認証を受けます。
この定款認証のステップが株式会社と合同会社の大きな違いで、合同会社を設立する場合は定款認証が必要ありません。

認証には、発起人(出資者)の実印と印鑑証明書が必要になります。
さらに、

  • 定款の写し交付手数料:250円×定款のページ数
  • 収入印紙代:4万円(ただし、電子定款の場合は不要)
  • 公証人の手数料:5万円

を用意する必要があります。

(4)資本金を払い込む

会社の発起人(出資者)は、(2)の定款認証の手続き完了後、(4)設立登記の申請をする日までの間に、定款に定めた資本金を払い込む必要があります。
この段階では、会社の銀行口座は開設できませんから、発起人などの口座に振り込みます。

(5)設立登記の申請を行う

会社の登記とは、取引上重要な事項を法務省の部局である法務局に登録し、一般に開示できるようにすることを言います。
会社の対外的な信用維持を図り、他者が安心して取引きできるようにするのが目的で、この登記によって晴れて「一人前の会社」としてスタートすることになります。

登記の流れを大まかに見ておきましょう。

1.書類の準備

申請に必要な提出書類には、次のようなものがあります。

  • 会社設立登記申請書 どのような会社を登記するのか、登記申請に当たって添付する書類は何か、などの基本的な情報をまとめたもの
  • 登録免許税貼用台紙(収入印紙貼付済みのもの)
  • 定款(認証済みのもの)
  • 資本金の払い込みがあったことを証明する書面(預金通帳のコピーなど)
  • 取締役の就任承諾書
  • 取締役の印鑑証明書(取締役会配置の場合は代表取締役の印鑑証明書)
  • 印鑑届出書
  • OCR用申請用紙 登記申請書の「登記すべき事項」の内容をまとめたもの
2.書類の提出

会社の設立予定置の市区町村を管轄している登記所へ提出します。 登記所では申請の受付時間が決まっているので、前もって登記所に受付時間の確認をしてから申請に行きましょう。 「商業登記」と書かれた窓口の近くに申請書を入れる箱があるのでそこに申請書を入れれば提出完了ですが、入れる前に職員の方に書類に間違いがないかチェックをしてもらいましょう。 その場で訂正できるよう念のため代表印を持って行くと、もしもの時に困りません。
申請は、管轄の登記所へ直接書類を持って行く他に、郵送やオンラインで行う方法があります。

3.登記の審査

法務局へ各書類を提出し登記申請をすると、不備がないかの審査が行われます。 審査期間は10日前後です(法務局によって異なります)。 審査の結果が分かる日を補正日と呼びます。会社が実際に動き出すのは補正日からですが、会社の設立日は申請をした日にちになります。 補正日までに何も連絡がなければ登記は無事に完了です。
登記が完了すると、登記簿謄本(登記事項証明書・履歴事項全部証明書)、印鑑カードの交付申請ができるようになります。 登記簿謄本・印鑑証明書は、銀行での法人口座の開設、諸官庁への届出などで必要となります。また取引先から提出を求められることもありますので、複数取得しておきましょう。

定款作成のポイントと注意点

  • 「絶対的記載事項」「相対的記載事項」を必ず記載しましょう。
  • 発起人全員が記名し、押印しましょう。
  • 公証役場への提出用、設立登記申請用、会社保存用として、1通ずつ、計3通作成しましょう。
  • 手書きでもパソコンなどで作っても構いませんが、手書きの場合、鉛筆は使えません。
  • 訂正箇所は二重線で消し、正しい文字を上に記入します。
  • また、何字削除し何字追加したかをページ上部に記載し、発起人全員の捨印を押す必要があります。

次の章では、法務局の窓口への提出および管轄法務局への郵送の際に必要な書類を記載します。

設立登記に必要な書類と作成の注意点

登記申請書

会社名や本店所在地、登記に必要な登録免許税額、資本金額などを記載するもので、会社形態によって記載事項は異なります。書式や記載例などは、法務局のホームページで確認、ダウンロードできます。

登録免許税は、株式会社が最低15万円、合同会社が最低6万円で、登記の申請の際に収入印紙で納めます。

登記すべき事項を保存したCD-Rか書面

申請書が概要の記載であるのに対し、ここには実際に登記される内容(例えば定款の中身)をすべて記載しなくてはなりません。
ファイルを保存したCD-R(磁気ディスク)か、必要事項を記載したA4判の書面で提出します。

定款

(3)の定款認証のステップで公証人に認証を受けた「定款」を添付します。
合同会社では定款認証は必要ありません。

発起人の決定書

発起人全員の合意により、本店所在地を決定したことを証明する書類です。
定款に本店所在地を詳細まで記載していない場合などに必要になります。

資本金の払込証明書

払込口座の通帳のコピー、インターネットバンキングの場合はその利用履歴など、払込のあったことが証明できる書面を提出します。

取締役などの就任承諾書

設立時の取締役、代表取締役(取締役が複数名いる場合)、監査役(設置する場合)が、それぞれの役職への就任を承諾したことを証明するものです。
日付、当該の人の住所氏名、押印が必要になります。

取締役の印鑑証明書

定款の認証を受ける際に取得したのと同じものです。

  • 取締役会を設置しない会社→取締役全員の就任承諾書に個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付
  • 取締役会を設置する会社→代表取締役のみ就任承諾書に個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付

会社の印鑑届出書

会社の行う契約には、会社の実印(代表者印)が必要になりますので、実印を作成のうえ法務局に登録します。
届出書は、法務局のホームページからダウンロードできます。

会社設立にかかる主な費用

では、会社を設立するには、いくらかかるのでしょうか? 最低限必要の金額は、以下の通りです。

株式会社の場合

合計:約242,000円(「電子定款」なら約202,000円)
定款認証:92,000円程度

定款認証の費用の内訳

公証人の手数料:50,000円
謄本代:約2,000円
印紙代:紙の定款の場合40,000円(電子認証の場合は不要)
登録免許税:150,000円(ただし、資本金の7/1,000がこれを上回る場合には、その金額)

合同会社の場合

合計:100,000円(「電子定款」なら60,000円)
定款認証:印紙代のみ40,000円(電子認証の場合は不要)
登録免許税:60,000円(ただし、資本金の7/1,000がこれを上回る場合には、その金額)

以上は、必要最低限の金額(法定費用)ですが、会社をつくるには、このほか「資本金」(運転資金などのために、事業を始めるに当たって会社に積んでおくお金)を用意する必要があります。資本金は1円でも大丈夫ではあるのですが、あまり少額だと、対外的な信用という面で問題になる可能性があります。一方、1,000万円以上になると、事業を開始した期から消費税が課税されます(※)。公の調査などでは、資本金を「300万円~500万円」にしている会社が多いようです。

※消費税の納税義務は、基本的に課税売上高が1,000万円を超えた2年(2期)後から課せられる。

設立後にしなければならない、税務署などへの届け出とは

法人登記で会社はできましたが、それで事業開始に必要な公の手続きが終わったわけではありません。法人税などを納めることになる税務署に対する届け出をはじめ、次のような手続きが必要になります。

税務署に提出するもの

法人設立届出書(必須・設立後2ヵ月以内)

設立した会社の概要を届け出る書類です。代表者指名、住所、事業目的、事業開始年度などを記入します。添付書類として「定款の写し等」「設立時貸借対照表」「株主名簿」の3つが必要になります。

青色申告の承認申請書(必須・設立後3ヵ月以内、または最初の事業年度の末日)

法人として青色申告で法人税を納めるために、事前に提出が必要な書類です。申告時に提出する帳簿の種類(「現金出納帳」「預金出納帳」「売掛帳」「買掛帳」「総勘定元帳」など)を記入します。

給与支払事務所等の開設届出書(必須・給与等の支払いをする事務所を開設してから1ヵ月以内)

会社を設立したら、会社から自分に役員報酬を支払うことになるため、従業員がいなくてもこの書類を提出しなければなりません。

源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書(必須・提出期限は決まっておらず、申請の翌々月の納付分からこの特例が適用)

従業員等の人数が常時10人未満の場合、この申請により、毎月納付の源泉所得税を半年に1回に省略できます。各月の支給金額については、会社設立時には実績がないので、空欄のままで問題ありません。

棚卸資産の評価方法の届出書(任意・最初の確定申告期限まで)

棚卸資産については、「最終仕入原価法(原価法)」という法定評価方法が定められていますが、それが実務に合わない場合などに提出します。

減価償却資産の償却方法の届出書(任意・最初の確定申告期限まで)

棚卸資産の場合と同じく、実際の固定資産の減価償却が法定償却方法と合わない場合に、この届出を行います。

消費税の新設法人に該当する旨の届出書(必須・当該事由が生じたとき)

事業年度開始の日における資本金の額が1,000万円以上の場合には、消費税課税事業者になるため、提出する必要があります。

都道府県・市町村に提出するもの

法人設立届出書(必須)

地方税に関連する届出。自治体によって書式や記載内容が異なりますから、提出期限も含めて問い合わせを行っておくべきでしょう。

年金事務所に提出するもの

健康保険・厚生年金保険新規適用届(必須・設立から5日以内)

法人の場合は、健康保険と厚生年金保険が強制適用となっているため、必ず提出しなくてはなりません。

健康保険・厚生年金保険被保険者資格所得届(同)

従業員を雇用したときに提出。

健康保険被扶養者(異動)届(同)

従業員に扶養関係が生じたときに提出。

労働基準監督署に提出するもの

適用事業報告書(必須・遅滞なく)

従業員を雇った場合に提出します。

労働保険関係成立届(必須・労働者を雇用した日から10日以内)

従業員を初めて雇用した時に労災保険に加入するための届出です。

労働保険概算保険料申告書(必須・労働者を雇用した日から50日以内)

労働保険料を申告・納付するための届出です。

ハローワークに提出するもの

雇用保険適用事業所設置届書(必須・雇用日から10日以内)

31日以上引き続き雇用見込で、かつ、週当たり20時間以上の労働時間となる従業員を雇用した場合に届け出ます。雇用保険の手続きには、上記の労働保険関係成立届の控えが必要となりますから、届出の順序に注意してください。

雇用保険被保険者資格取得届書(必須・被保険者となった日の属する月の翌月10日まで)

提出の際に雇用契約書の写しが必要となります。

法人にかかる税金とその節税の方法

法人にかかる税金とは

会社設立以降に支払う必要があるのは、次のような税金になります。

法人税

法人税は、個人事業主の所得税に当たる税金で、事業年度(設立月から1年間)の利益=法人税法が定める「課税所得」に課税されます。事業年度終了の翌日から2ヵ月以内に申告・納税を済ませる必要があります。税率は、資本金1億円以下の中小企業の場合、課税所得金額が800万円以下は15%、それを超える金額は23.2%となっています。

法人住民税

個人と同様、法人も住民税を支払わなくてはなりません。
会社の規模に関わりなく課税され、法人税額にリンクする「法人税割」と、所得に関わらず(たとえ赤字であっても)納める必要のある「均等割」の“2本建て”となっています。

法人事業税

さまざまな公共サービスの経費の一部を徴収する目的で、法人の事業所得に対して地方自治体(都道府県)が課す税金です。税率などは各都道府県によって異なるため、事前に確認しておくのがいいでしょう。

消費税

やはり個人事業と同様に、法人の消費活動にも消費税がかかってきます。実際には、顧客から支払われた消費税から、仕入れなどで自らが支払った消費税を差し引いた金額を納付することになります。
納税の義務が生じるのは、基本的に課税売上高が1,000万円を超えた2年(2期)後から。前述のように、資本金を1,000万円以上に設定すると、その期から課税事業者になります。

源泉所得税

従業員を雇う場合には、源泉徴収を行う必要があります。源泉徴収とは、「給与・報酬などの特定の所得の支払者が、その所得の支払をする際に、所定の方法により所得税(源泉所得税)の金額を計算し、支払金額からその所得税額を差し引いて国に納付すること」を言います。

社会保険

法人は、必ず社会保険(健康保険、厚生年金保険、労災保険、雇用医保険)に加入しなくてはなりません。会社の設立に当たっては、そのための出費も織り込んでおく必要があります。

法人の節税対策

そもそも、個人事業で一定の利益が出ている場合には、「法人成り」した方が節税になります。個人事業主が支払う所得税は、所得金額が高くなればなるほど税率も高くなる累進課税制度を採用していて、税率は所得金額に応じて、5~45%です。
一方、法人税の場合は、さきほど説明したように、税率は23.2%止まりですから、所得が増えるほど有利になるのです。

また、資本金1,000万円未満で新しく会社を設立した場合、原則として2年間消費税の納付が免除されます。消費税は、他の税と比べて納付額が大きくなる傾向にあるため、免除期間があれば、大きな節税効果を得られます。

法人の場合、例えば、原則、個人では経費にできない家族への給料を役員報酬として計上できるなど、経費の幅が広がるというメリットもありますが、それ以外にもいろいろな節税テクニックがあります。いくつか見ていきましょう。
ちなみに②~④は、決算間近でも可能な節税テクニックになります。

①創立費の利用

創立費とは、会社を設立するためにかかった費用(会社を設立するために印鑑を作成したり、登記をしたりする費用)を指します。これらは、その後事業を継続するうえで必要となる費用なので、初年度に全額を経費にするのではなく、いったん資産の科目で処理し、その後毎年少しずつ償却という形で経費にしていきます。
この創立費は、税法上は任意で償却できるので、例えば創業すぐの今年は赤字で来年は黒字になりそうなら、今年の償却を0円にして、来年の償却を多くする(所得を減らす)といったことが自由にできるため、うまく使うことで節税が可能です。

②少額減価償却資産を使った節税

法人が1つあたり10万円以上の資産を購入した場合、取得価格の全額を一度に経費にできず、耐用年数(普通のパソコンなら4年)に渡って少しずつ経費にする(減価償却する)必要があります。しかし、青色申告をしている法人であれば、年間合計300万円までであれば、取得価格30万円未満の資産を一度に経費にすることが可能です。これを、少額減価償却資産の特例といいます。経費にできる金額が増えることから、節税になります。

③短期前払費用による節税方法

保険料やリース料など、継続的に契約を結んで、毎年サービスを受ける場合には、1年分の費用を前払いするケースが多いでしょう。ただし、期の途中で1年分を前払いしている場合は原則、当期分しか経費にすることができません。例えば、12月決算の法人で、12月に1年分のリース料12万円(1か月あたり1万円)を支払った場合、当期の経費にできる金額は、12月の1か月分である1万円のみです。
しかし、継続することが契約書で決まっているものについては、特例として、前払い時に支払金額のすべてを経費にすることが可能です。上記の例の場合は、12月に1年分の12万円を経費に計上することができます。経費の金額が増えるため、当期の節税になります。

④決算賞与を利用した節税

企業の業績が好調の場合、従業員に決算賞与を支払うケースがあります。賞与は原則、支払い時に経費になりますが、決算賞与については、期末の時点で未払いであっても一定の要件を満たすことで、経費にできます。未払いの決算賞与を経費にできる要件は、次のすべてを満たした場合です。

  • 支給額を、同時期に支給を受けるすべての使用人に伝えておくこと
  • 通知した金額を、通知したすべての使用人に対し決算日の翌日から1か月以内に支給すること
  • 支給額を、通知した日の属する事業年度において損金経理(未払い計上)していること

節税対策の注意点

ただし、節税対策を行う際にはいくつか注意点があります。

「節税第一」は本末転倒

ある意味、節税は簡単で、経費を増やせばいいのです。しかし、経費が膨らめば、節税効果があっても手元にお金は残りません。本当に必要な出費なのか、将来につながるものなのかどうかは、よく考える必要があります。

「脱税」とは違う

先ほど説明した節税法は、もちろん合法的なやり方です。しかし、経営が苦しいからと、違法な「税逃れ」をして発覚すれば、追徴課税などのペナルティを課せられるのみならず、社会的な信用を失って事業の継続に支障をきたすかもしれません。ミスによる「過少申告」でも、金銭的なペナルティからは逃れられません。迷うことがあったら、税理士に相談するようにしましょう。

会社設立で税理士への依頼を検討中の方へ

会社の設立までには、これだけの書類の作成や手続きが必要です。怖いのは、万が一の記載漏れやミス、修正などには手間も時間もかかり、設立スケジュールに支障をきたすかもしれません。そんなことにならないよう、万全の準備を整えましょう。
また、必要に応じて、会社設立に詳しい税理士などの専門家の力を借りることも検討しましょう。

この記事の執筆者
税理士紹介ガイド編集部
税理士紹介ガイドは、税理士紹介センタービスカスが運営する、税理士探しや税理士変更を検討中の個人事業主・企業担当者の方に役立つ情報発信メディアです。

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