M&Aに強い税理士とは？税理士の役割や費用相場をわかりやすく解説

M&A税理士の選び方と相談時のポイント

結論から言えば、経験・業界知識・対応力の3つを確認することが、適切な税理士を選ぶ近道です。これらはM&Aの成否に直結する重要な要素だからです。

M&Aに強い税理士を見つける5つのチェックポイント

初回相談では、次のポイントを確認しておくことで、後悔しない税理士選びができます。
M&Aに強い税理士を見つけるには、「経験・業界知識・対応力」の3つをチェックすれば外れにくくなります。
ここからは選び方の具体的なポイントを5つご紹介します。

1.過去3年間のM&A案件数をざっくり確認

守秘義務で詳細は聞けませんが、「年間何件くらい手掛けているか」は聞いてOK。年間5件以上なら経験豊富の目安です。

2.自社と同業・同規模の案件経験

製造業なら製造業、IT企業ならIT企業の経験がある税理士がベスト。業界特有の税務処理を知っているかどうかで、アドバイスの質が変わります。

3.顧問税理士との連携実績

ここは見落とされがちですが、顧問税理士がいる場合は非常に重要。「顧問税理士と協働したことはありますか？」と聞いてみてください。慣れている税理士なら即答できるケースが多いです。

4.専門用語を使わない説明力

初回相談で専門用語ばかり使う税理士は要注意。「分かりやすく説明してもらえますか？」とお願いして、対応を見極めましょう。

5.レスポンスの速さ

問い合わせから返信まで2営業日を超える場合、実務でも対応が遅くなる傾向があります。スピード感は最初の対応でわかります。

このあたりを初回相談で確認すれば、「なんとなく良さそう」ではなく、根拠をもって選べます。
ちなみに、顧問税理士とM&A専門税理士で迷ったら、両方使うのが正解です。顧問税理士には会社の情報提供を、M&A専門税理士には難しい税務処理を任せる。これで両者の強みを活かせます。

相談から契約まで、リアルな流れと準備物

事前に流れを把握しておけば、スムーズに相談でき、比較検討も効率的に進められます。初めて税理士にM&Aの相談をするなら、流れはざっくり次の4ステップです。

【ステップ1】問い合わせ（所要時間：5分）

「買い手か売り手か」「売買金額の規模感」「いつまでに実行したいか」を簡単に伝える。この3つがあれば、税理士側も対応可能か判断できます。

【ステップ2】初回相談（所要時間：1～2時間）

準備物は決算書3期分と会社案内だけでOK。詳しい資料は秘密保持契約（NDA）を結んでから。初回相談は無料のところが多いですが、有料（1～2万円）の事務所もあるので事前確認を。

【ステップ3】提案・見積もり（1週間後）

ここが肝心。「何が含まれて何が含まれないか」を必ず確認。「追加調査が必要になったら？」と聞いておくと、後で揉めません。相見積もりを取るなら3社程度がちょうどいい。

【ステップ4】契約・キックオフ（2週間後）

契約書にサインして着手金を払えばスタート。キックオフミーティングで詳細スケジュールを決めます。

これを頭に入れておくと、話が早くなり、比較もしやすくなります。

M&Aでの税理士が担う役割

税理士は企業価値評価、税務リスク調査、節税スキーム構築、M&Aアドバイザリー業務の4つを担当します。これらが税務の専門知識を必要とする重要業務だからです。

バリュエーション（企業価値評価）＝会社の値段を決める作業

「うちの会社、いくらで売れるの？」その答えを出すのがバリュエーションです。税務を考慮した「手取り額」ベースで企業価値を把握できるため、実際の売却益を正確に予測できます。
税理士が使う主な評価方法は3つあります。

1. 純資産法

帳簿上100万円の土地が実は1,000万円の価値がある。こういう差額を全部洗い出して、本当の資産価値を計算します。中小企業のM&Aでは、これが一番使われます。

2. 類似業種比準法

同業他社の取引事例と比較。「同じような規模の製造業が売上の0.5倍で売れた」みたいな相場観をつかみます。

3. DCF法

将来の利益を予測して現在価値に換算。難しそうですが、要は「今後どれだけ儲かるか」で値段を決める方法です。

大企業のM&Aだと公認会計士やFASチームが評価して、税理士は税務面の調整をすることが多いです。でも中小企業なら、税理士が直接評価することがほとんど。
税理士に頼む最大のメリットは、税金を考慮した「手取り額」で評価してくれること。例えば、繰越欠損金（過去の赤字）があれば、それを節税に使える分だけ企業価値にプラス。逆に、過去の申告ミスがあれば、追徴課税リスク分をマイナス。こういう調整ができるのは税理士ならではです。

税務デューデリジェンス＝買収前の健康診断

税務DDは、買収後に「こんなはずじゃなかった」を防ぐための健康診断です。買収後の想定外コストを前もって値引き交渉に反映できるのが最大のメリットです。
例えば、過去の交際費処理に誤りがあれば、数年後に数百万円の追徴課税が発生することも。税理士は申告書や総勘定元帳を細かくチェックして、こうした地雷を事前に見つけ出します。
よくある税務リスクの例をいくつか挙げてみましょう。

• 交際費を全額経費にしていた（本当は一部しか認められない）
• 海外への支払いで源泉徴収を忘れていた（20％の追徴の可能性）
• 消費税の課税・非課税を間違えていた（過去5年分まとめて請求される）

中小企業M&Aの税務デューデリジェンスで注意している点とは？

小田根 大輔

記事監修者からのワンポイントアドバイス

税理士として特に注意しているのは、「影響額」と「顕在化の可能性」という2つの軸でリスクを評価し、買収価格の交渉に直結する重要リスクを特定することです。中でも、特に見落とされがちなのが次の3つのポイントです。
1.企業の利益に関係なく発生する「源泉所得税」のリスク
赤字企業であっても、報酬や特定の支払いには源泉徴収義務が発生します。特に非居住者や海外法人への支払いに関する源泉徴収漏れは、税率も高く影響が大きくなりがちです。
2.オーナー一族・関連会社間取引のリスク
同族経営の中小企業では、役員やグループ会社との資産売買・資金貸借が慣行として行われがちです。契約書や議事録が存在していても、その取引条件が経済的に不合理な場合、税務調査で否認され追徴課税に繋がる可能性があります。
3.過去の適用誤りが問われる税制活用のリスク
賃上げ促進税制や特別償却など、過去に適用した優遇税制の要件解釈を誤っているケースです。これが税務調査で否認されると、数年分の税額控除が取り消され、多額の追徴課税が発生することがあります。

節税スキーム構築＝税負担を合法的に軽減する戦略

M&Aの税負担を数百万円単位で軽減できるスキームを提案するのが、税理士の重要な役割の一つです。単なる取引ではなく、税務効率を最大化する戦略的なアプローチが必要だからです。
代表的な節税スキームをいくつか紹介します。

株式譲渡から退職金への変更

株式譲渡益（税率約20％）を退職金として受け取るスキームに変更すれば、大幅な節税が可能になります。売却益が1億円なら、1,000万円以上の節税になることも。

※税制適用には要件があります。

持株会社の活用

持株会社を設立してグループ内再編を行うことで、将来の事業承継も含めた中長期的な節税戦略を構築できます。

事業譲渡と株式譲渡の選択

同じM&Aでも、事業譲渡と株式譲渡では税負担が大きく変わります。繰越欠損金の有無、資産の含み益、買い手の事情を総合的に判断して最適な手法を提案します。

これらのスキームは複雑な税制を理解した上での提案になるため、M&A経験豊富な税理士でないと適切なアドバイスは困難です。

M&Aアドバイザリー業務＝税務面からの戦略的助言

M&A全体の進行管理において、税務の観点から最適な取引ストラクチャーを提案します。単発の税務処理だけでなく、M&A後の中長期的な税務戦略まで含めた総合的なアドバイザリー業務です。
具体的には、買収資金の調達方法（借入か増資か）、統合後の組織再編、事業計画の策定においても税務効率を考慮した助言を行います。また、M&A後のグループ税制の適用、国際税務の検討、将来の事業承継まで見据えた提案も含まれます。
税理士の強みは、M&A実行後も継続してサポートできること。確定申告、税務調査対応、次のM&Aに向けた準備まで、一貫した税務戦略を提供できます。

他の専門家との役割分担＝チーム戦でM&Aを成功させる

M&Aは複数の専門家がチームで動きます。各専門家の役割を理解することで、無駄な重複依頼を避け、効率的にM&Aを進められます。
各段階での役割分担は以下のとおりです。

・準備段階

税理士が企業価値を計算し、税金が安くなるスキームを提案します。M&A仲介会社は買い手・売り手を探してマッチング。この段階で税理士は「株式譲渡と事業譲渡、どっちが得か」を計算してくれます。

・デューデリジェンス段階

税理士が税務リスクをチェック、公認会計士が財務諸表の信頼性を確認、弁護士が契約書や訴訟リスクを調査します。不動産が重要な資産なら、不動産鑑定士も参加します。

・契約締結

弁護士が契約書全体を作成し、税理士は税務条項をチェック・アドバイス。司法書士は登記手続きを担当します。

・M&A後

税理士が確定申告やグループ税制の検討を行い、社労士が従業員の雇用条件を統合します。

それぞれの専門家が持つ独自の視点と専門性を理解することで、より効果的なM&Aが実現できます。以下で主要な専門家の役割を詳しく見てみましょう。

公認会計士の役割

公認会計士は財務諸表の信頼性確認が主な役割です。帳簿と実際の残高が合っているか、売上計上のタイミングは適切か、引当金の設定は妥当かなど、会計基準に沿った処理がされているかを監査します。
特に粉飾決算のリスクがある場合は、公認会計士による財務デューデリジェンスが必須。税理士の税務調査とは見る角度が違うため、両方実施するのが理想的です。
公認会計士が発見する典型的な問題には、売上の前倒し計上、架空在庫の計上、引当金の過少計上などがあります。これらは税務上は問題なくても、財務諸表の信頼性に大きく影響します。
大規模案件では、公認会計士がバリュエーションを担当することもあります。特にDCF法を使った評価では、財務予測の妥当性判断が重要になるため、公認会計士の専門性が活かされます。

弁護士の役割

弁護士は契約書作成と法的リスクの調査が専門です。M&A契約書、株主間契約書、秘密保持契約書などの作成・レビューを行います。
また、労働問題、知的財産権、訴訟リスクなど、法的な観点からのデューデリジェンスも担当。税理士や会計士が見つけられない「隠れた法的リスク」を発見するのが弁護士の強みです。
具体的には、未払い残業代のリスク、特許権侵害の可能性、取引先との契約書の不備、環境法令違反などを調査します。これらのリスクが顕在化すると、M&A後に数千万円規模の損失につながることもあります。
クロージング時の登記手続きは司法書士と連携して進めます。複雑な組織再編を伴う場合は、登記の順序や手続きが重要になるため、弁護士と司法書士の密な連携が必要です。

税理士に依頼するメリットと気をつけるべきポイント

税理士への依頼には節税効果や専門家ネットワークの活用といった大きなメリットがある一方で、すべての税理士がM&Aに対応できるわけではないという現実もあります。ここでは、メリットを最大限に活かしつつ、失敗を避けるための注意点を詳しく解説します。

税理士を入れることで得られる3つのメリット

税理士への依頼で得られるメリットは、節税効果、専門家ネットワーク、継続サポートの3つです。税負担を合法的に軽減し、M&A全体を効率的に進められます。

メリット1：節税効果が大きい

税理士を入れることで、税負担を数百万円単位で減らせるケースも珍しくありません。
具体例を挙げると、株式譲渡益（税率約20％）を退職金として受け取るスキームに変更すれば、税率を大幅に下げられる場合があります。売却益が1億円なら、1,000万円以上の節税になることも。
※税制適用には要件があります。個別要件や税率は案件により異なるため、事前に税理士へご確認ください

メリット2：他の専門家も紹介してもらえるかもしれない

税理士は仕事柄、弁護士や司法書士とつながっていることが多いです。「信頼できる弁護士を紹介してください」と頼めば、紹介してもらえることがあります。うまくいけば自分で一から探すより、はるかに効率的です。
しかも、税理士が窓口になって情報共有してくれるので、各専門家への説明の手間も省けます。

メリット3：M&A後も継続サポート

M&Aが終わった後も、確定申告やグループ税制の適用など、やることは山積み。M&Aの経緯を知っている税理士なら、スムーズに対応してくれます。
次のM&Aに向けた準備や、中長期的な節税対策の提案も期待できます。

依頼時に失敗しないための3つの注意点

押さえておきたいのは、税理士の専門性と業務範囲の限界です。これを理解した上で依頼することで、適切な期待値で進められ、トラブルを防げます。

注意点1：すべての税理士がM&Aに対応できるわけじゃない

町の税理士さんの多くは、記帳や確定申告がメイン業務。M&Aの複雑な税務は専門外のことが多いです。
特にクロスボーダーM&A（海外企業との取引）は、国際税務の知識が必須。これができる税理士は限られます。

注意点2：税理士にできないこともある

税理士法の制約で、契約書の作成や法的アドバイスはできません。税務条項のチェックはOKですが、契約書全体の作成は弁護士の仕事。
また、財務監査の権限もないので、隠れた負債を100％見つけることは不可能。あくまで「提供された資料の範囲内」での調査です。

注意点3：顧問税理士の使い方を間違えない

顧問税理士にM&A経験がないのに無理に頼むのは避けたいところ。餅は餅屋で、M&A専門税理士と協働するのがベスト。

理想的な役割分担はこうです。顧問税理士には会社の情報提供と日常の相談窓口を、M&A専門税理士には難しい税務処理とスキーム構築を任せます。

途中で税理士を変更することもできますが、引き継ぎに時間がかかってM&Aが遅れるリスクも。最初から適切な税理士を選ぶのが一番です。

M&A税理士の費用相場と変動の目安

M&Aにかかる税理士報酬は、業務内容や案件規模、調査範囲によって幅があります。多くのケースでは以下のようなレンジに収まりますが、あくまで目安であり、内容次第で大きく上下します。

業務別の費用感と地域差

相場を知っておくことで、適正価格で依頼でき、過度な値引き交渉を避けられます。主な業務の目安は次のとおりです。

・バリュエーション（企業価値評価）
簡易評価：30〜50万円程度
詳細評価（複数手法・レポート付き）：100〜200万円程度

・税務デューデリジェンス（税務DD）
調査範囲が限定的な場合：30〜50万円程度
標準的な案件：50〜100万円程度
海外子会社や特殊論点を含む場合：100〜300万円程度

・税務アドバイザリー（月額契約）
10〜50万円程度。案件規模が大きいほど高額になる傾向があります。

・成果連動報酬（必要な場合）
固定額や時間課金に加え、低率の成果連動を組み合わせるケースもあります。
地域差の目安
東京・大阪などの都市部は上記より1.2〜1.5倍、地方都市は0.8倍前後となることが多いです。

・短納期対応の割増
通常1か月の作業を2週間で実施する場合などは、20〜50％程度の割増を見込んでおきましょう。

・高額見積もりになるケース
200万円を超える場合は、大規模案件、国際税務対応、複雑なスキームなど、追加作業が多いケースが一般的です。

仲介会社の「取引金額の3〜5％」というレーマン方式は仲介手数料の相場であり、税理士報酬とは別です。税理士は固定額や時間課金制を採用することが多く、条件や内訳は必ず事前に確認しましょう。

見積もりで絶対確認すべき3つのこと

後から追加費用で揉めることなく、予算内でM&Aを完遂するためには、見積もり段階での確認が重要です。

1. 何が含まれて何が含まれないか

「税務DD一式50万円」でも、子会社は別料金だったりします。「調査対象は本体のみですか？」と必ず確認を。

2. 追加費用の条件

「追加調査が必要になったらどうなりますか？」と聞いておけば、後で揉めません。時間単価で追加請求する事務所もあれば、最初から込み込みの事務所もあります。

3. 支払いタイミング

着手金30％、中間30％、完了時40％みたいなパターンが多いです。成功報酬の場合は「いつが成功か」を明確に。基本合意時なのか、最終契約時なのか、お金が振り込まれた時なのか。

相見積もりは3社程度取るのがおすすめ。5社以上だと選ぶのに疲れます。価格だけじゃなく、対応の速さや相性も大事。安いだけで選んで失敗した事例は少なくありません。

M&Aで税理士に依頼する場合に注意すべき点は？

小田根 大輔

記事監修者からのワンポイントアドバイス

M&Aの費用トラブルは、単なる金額の問題ではなく「期待値のズレ」から生じることがほとんどです。後悔しないために、見積もり段階で必ず確認すべきポイントは次の3つです。
1.「業務範囲」を具体的にする
「税務調査一式」といった曖昧な表現ではなく、「どこまで深く調査するか」「成果物は何か」を書面で明確にしましょう。特に、節税スキームの「提案」だけでなく、その「実行支援」まで含まれるのかは重要な確認点です。
2.「追加費用」の発生ルールを事前に決める
想定外の調査が必要になった際、「まず報告を受け、追加見積もりに合意してから作業を開始する」という手順を事前に合意しておくことが、費用の高騰を防ぐ上で不可欠です。
3.「成功報酬」の定義を明確にする
成功報酬が契約に含まれる場合、「成功」のタイミングがいつなのか（例：基本合意時か、最終契約の完了時か）で、支払う金額もタイミングも大きく異なります。契約書で定義を必ず確認してください。

まとめ

M&Aで税理士を使うかどうかで、手元に残るお金が数百万円変わることもあります。特に中小企業のM&Aでは、過去の税務処理のミスが後で大問題になるケースが多いので、事前チェックは必須。費用は案件規模で変動しますが、中小規模の標準的なケースなら、バリュエーション／税務DDともに30～100万円前後、対象が大きい・複雑な場合は100～300万円超も想定してください。
これを節約を優先して後で数百万円の追徴課税を受けるより、最初からプロに任せた方が結果的に安上がりです。税理士選びで迷ったら、M&A実績、業界知識、他士業とのネットワーク、そして何より「分かりやすく説明してくれるか」をチェック。顧問税理士がいても、M&A専門税理士と協働するのが成功の秘訣です。
税理士紹介センタービスカスは、M&A事業も展開する税理士紹介のパイオニア。お客様の業種、規模、案件内容を詳しくお聞きして、ピッタリの税理士をご紹介します。初回相談から契約、M&A後のフォローまで、専任コーディネーターが伴走。相談は完全無料なので、まずは気軽に問い合わせてみてください。

よくある質問（FAQ）

Q1：M&A専門の税理士ってどうやって探すの？

自力で探すなら、M&A仲介会社や銀行に紹介してもらうのが近道。でも「うちと合うかな？」という相性は分かりません。税理士紹介センターなら、あなたの業種や規模に合った税理士を複数紹介。比較して選べるので失敗しにくいです。しかも無料。

Q2：初回相談には何を持っていけばいい？

決算書3期分と会社案内があれば十分。詳しい資料は秘密保持契約を結んでから。それより大事なのは「なぜM&Aしたいか」「いつまでに」「いくらで」を整理しておくこと。これが明確だと、税理士も的確なアドバイスができます。

Q3：顧問税理士がいるけど、M&A専門税理士も必要？

顧問税理士にM&A実績があるなら、そのまま任せてOK。でも経験が少ないなら、M&A専門税理士との二刀流がおすすめ。顧問税理士には会社の情報提供を、専門税理士には難しい税務処理を任せる。実際、これが一番うまくいくパターンです。

Q4：小規模M&A（1億円未満）でも税理士は必要？

金額が小さくても、税務リスクは同じようにあります。フルスペックの調査じゃなく、重要項目だけの簡易調査（30～50万円）でOK。節約を優先して、後で300万円の追徴課税を受けた事例は少なくありません。

Q5：M&A後も同じ税理士に頼むべき？

M&A直後の確定申告は、経緯を知っている税理士に任せるのがスムーズ。ただ、M&A専門税理士が日常業務をやらない場合もあるので、半年～1年で顧問税理士に引き継ぐパターンも多いです。

Q6：税理士って途中で変えられる？

変えられますが、M&A進行中はやめた方がいいです。引き継ぎで1ヶ月はロスします。どうしても変えるなら、デューデリジェンスやクロージングの前後は避けて、余裕のあるタイミングで。

Q7：M&Aのどの段階で誰が必要？

簡単にまとめると、準備段階では税理士（企業価値評価）とM&A仲介（相手探し）、調査段階では税理士（税務）と会計士（財務）と弁護士（法務）、契約段階では弁護士（契約書）と司法書士（登記）、実行後は税理士（申告）と社労士（労務）が必要です。